資本是怎樣控制一家公司的？企業融資的時候需要注意三大問題。第一個是交易結構。今天我就講第二個問題，公司治理的條款。這也是資本掌控公司最重要的一個手段。所謂公司治理，是公司制的核心理念之一。它的根本邏輯就是公司是獨立的參與市場經濟的主體，在經濟活動中享有同自然人一樣的法律地位。公司的資產也是獨立的，不能說你是老板，就隨便把公司的資產就搬回家了，這就涉嫌職務侵占了。但是有的老板會說，我開公司，那就是為了賺錢，讓自己生活的更好。怎么我自己的公司我還說了不算了嗎？事實上像什么公司的車，你拿著當自己的私家車一樣開，公司買的房子，當自己家的房子一樣免費住，甚至公司賬上的錢轉到個人的賬上去使用。那這樣的事兒實在太普遍了。
如果公司只有你一個股東，或者說百分之百都由你控制，那問題還不算大，畢竟整個公司都是你的。只要你的公司不告你自己，那就沒問題。可是一旦引入了投資者，有了別的股東，你還這么干，那別人就肯定會有意見了。所以公司治理結構就是為了防止老板利用大股東的地位為所欲為，把公司的資產完全當做自己的私人財產任意占有，把公司的事物完全當做自己家的事物去任意處理，進而損害其他股東的權益。資本如果投資一家企業，通常是占小股。因此他為了保障自己的利益，也會引入相應的公司治理的手段來約束大股東，也就是老板的這些行為。
其中最核心的部分就是董事會權力的爭奪。公司大部分的重大決策事項都是在董事會完成的。按照公司法，董事會是由3到13人組成，名額有限，而且它是按人頭表決一人一票。所以董事會席位的爭奪就顯得至關重要，資本往往傾向于獲得比自己的實際股權匹配的更多的董事會席位。比如如果一個資本他有20%的股權，那么董事會有七席，他就傾向于要獲得至少兩席。這一點往往是企業的老板和資本方爭議的一大要點。
除了席位之外，再一個重要的因素就是哪些事項是放到董事會來進行決策。對于這個，公司法給予了非常大的自由度，股東們可以自行在公司章程里進行約定。但是你可以回去翻翻你自己家的公司章程，我相信大多數的企業老板往往就是公司章程照了一個模板抄一下。沒有對這些具體的決策事項進行詳細的約定。但是資本它是深諳此道。他會對這一部分進行詳細的約定，用以限制老板或者大股東的行為。通常這些由董事會決策的事項分為三大類，人、財和事。
一、人就是公司對公司經營層，他的人員的管理權限，比如說任免、薪酬和激勵，像總經理、副總經理、財務總監這些核心經營層的任免，高管人員的薪酬標準是多少？要不要搞員工的股權激勵等等。
二、財就是指公司財務支出、資產處置以及對外融資的管理權限，包括大額的對外采購的合同的審批，是否對外舉債，公司重大的對外投資，是否可以對外或者對內進行擔保。超過公司凈資產5%的大額資產的處置等等。
三、事就是指公司的業務發展的決策權限。比如公司的主營業務，它的確定或者變更，公司重大的一些戰略合作協議的簽署，還有公司的一些基本的管理制度等等。
定(ding)好(hao)了董(dong)事會(hui)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)決(jue)策事項之(zhi)后(hou)，最后(hou)一點就(jiu)是(shi)董(dong)事會(hui)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)表(biao)(biao)決(jue)程序。也就(jiu)是(shi)說(shuo)需要(yao)多少(shao)董(dong)事票(piao)數才能通(tong)(tong)過(guo)，表(biao)(biao)決(jue)事項是(shi)半(ban)數還是(shi)三(san)分之(zhi)二，還是(shi)全體？這個公司(si)法沒有詳細(xi)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)規(gui)定(ding)，全看公司(si)章程怎么約(yue)定(ding)。所以(yi)我們通(tong)(tong)常所說(shuo)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)什么67%*控(kong)股，34%1票(piao)否決(jue)其實并不準(zhun)確(que)。具體是(shi)看公司(si)章程的(de)(de)(de)(de)(de)(de)約(yue)定(ding)。甚至(zhi)(zhi)公司(si)章程可以(yi)對這些決(jue)策事項的(de)(de)(de)(de)(de)(de)表(biao)(biao)決(jue)程序進行(xing)分拆。比如一些一般重(zhong)要(yao)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)事項，可以(yi)二分之(zhi)一以(yi)上(shang)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)票(piao)數通(tong)(tong)過(guo)就(jiu)行(xing)。而一些特(te)別(bie)重(zhong)要(yao)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)事項，可以(yi)要(yao)求(qiu)三(san)分之(zhi)二以(yi)上(shang)票(piao)數甚至(zhi)(zhi)全票(piao)通(tong)(tong)過(guo)才行(xing)。而資本方通(tong)(tong)常也會(hui)在這些地方進行(xing)一些精細(xi)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)設計，以(yi)確(que)保(bao)自(zi)己對公司(si)的(de)(de)(de)(de)(de)(de)重(zhong)大市(shi)場表(biao)(biao)決(jue)具有影響力，甚至(zhi)(zhi)一票(piao)否決(jue)權。
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