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國有企業公司治理與三會建設

講師：徐京瀏覽次數：2538

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課程描述INTRODUCTION

國有企業公司治理培訓

· 董事長· 總經理· 總裁· 高層管理者

培訓講師：徐(xu)京

課程價格：￥元/人

培訓天數：3天(tian)

日程安排SCHEDULE

課程大綱Syllabus

國有企業公司治理培訓

學員收益：

全面了解國有企業公司治理的內核及外延；

明確知道國有企業公司治理中風險防范及糾紛解決；

清楚投資及并購中如何應用治理方法達到控制目的；

全面了解國有企業股東會、董事會和監事的運作與建設

明確卓越董事會運作的基本元素和建設原則

明確外派董事和外派監事的職責

如何通過三會運用進行現代化集團化企業管理

適用范圍：

董事長、ＣＥＯ、總裁、總監等企業經營者

副總裁、總經理、高級經理等企業高端人才

教學方式：

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程大綱：

提綱挈領：明確公司及公司治理基本范疇

一、基礎知識：公司與公司治理

1、公司與企業的基本區分：

（1）公司的基本概念？公司和企業的區別？

1）混改前為什么全民所有制企業都要轉公司制？

2）國有獨資企業和國有獨資公司的區別

（2）公司制分為幾種？各有什么不同？

2、國有企業公司治理概述：

（1）公司治理的基本內涵和外延；

（2）公司治理的兩層關系；

（3）公司治理的國際基本準則（OECD）

（4）公司的重要股份比例及不良股權結構；

4、公司治理解決什么問題？

（1）解決企業管理瓶頸的問題；

（2）解決投資人與企業的控制權博弈、解決股東與股東的斗爭問題；

（3）解決三會一層的運作問題

5、完善公司治理制度與加強國企黨的領導

（1）本次混合所有制改革和公司治理的關系

（2）保障國企混改戰略落地的機制設計

■ 完善公司治理制度與加強國企黨的領導

■ 引入投資人應打消民營資本的種種顧慮

■ 引入投資人到底應該財務為主還是戰略為準？

（3）董事會真正成為企業的決策主體；

（4）監事會有效監督切實保障資產安全；

（5）經理團隊的市場化改革；

深入了解：國有企業股東權利保護和風險規避

二、股東權利保護、公司章程與股東協議

1、股東基本權利概述

2、公司股東的幾大核心權力

（1）股東身份權

——以代持協議與委托持股為例

——股東身份權在并購投資中的應用

（2）股東利潤分配權

（3）股權回購及股權轉讓

1) 股東能夠退股么？——股東如何設置退出條款

2) 股東能夠除名么？

3) 公司能夠回購股東的股份么？

（4）股東知情權

1) 股東查賬權應用

2) 股東會知情權

（5）股東訴訟權

3、投資協議與公司章程

（1）投資協議的基本框架

（2）公司章程與股東協議的聯系與區別

1) 公司章程、投資協議的效力及范圍

2) 公司章程和股東協議沖突以哪個為準？

3) 工商局注冊章程與企業內部章程沖突哪個為準？

（3）公司章程的三大記載事項

問題：公司章程內容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

1）公司章程的*記載事項

2）公司章程的相對（建議）記載事項

3）公司章程的任意記載事項

三、公司控制權與投資人保護（國有企業管控思路：從控股轉為控制的36號文解讀）

1、公司控制權與表決權的關系

2、國有企業差異化股權設計（如何保障國有企業分股不分權？）

（1）有限公司同股不同權的設置方法

（2）善于利用有限合伙企業

（3）杠桿股權設計

（4）如何簽署一致行動人協議？

（5）委托投票權的應用

（6）以公司章程控制公司

（7）優先股、AB股及黃金股

（8）公司董事會控制

深層應用：股權多元化條件下董事會建設與規范運行

一、三會運作的基本原理

1、中國三會運作基本原理

2、英美模式、德日模式的三會運作

二、股東會、股東大會的運行與職能

1、股東會、股東大會的定義

2、股東會、股東大會的職權解析

3、股東會、股東大會的召集及主持

4、股東會、股東大會的運行

1）股東會、股東大會的通知程序、通知內容及相關重點

2）股東會、股東大會的會議程序

5、股東會、股東大會的議事規則：一股一票及累積投票

三、董事會的基本運作與卓越運作

本章節兩大內容，一是介紹董事會基本職能和運作規則；二是介紹如何建設超越基本職能的卓越董事會。

1、董事會概述

（1）董事會的歷史起源

（2）為什么國有企業需要一個董事會

2、職能董事會的構建、運作與職能

（1）董事會與股東會的銜接

1) 董事會的定義

2) 股東會和董事會職權邊界的劃分

（2）董事會的法定職能——董事會和高管層的職能劃分

（3）董事會的組成

1) 董事會的法定人數及人數設置原則

2) 董事會的成員組成——執行董事、非執行董事、職工董事

3) 獨立董事概述、人數、任期、職能及選擇標準

4) 董事會的運行

■ 首屆董事、后任董事的推選方式

■ 董事的任期及選聘標準

（5）董事會的召開程序與通知程序

（6）董事會的議事規則

1) 董事會*召開人數

2) 董事會議事規則——董事代理投票制度

3) 章程特別預定董事會議事條款

（7）董事會下轄各委員會的運行

9）董事長及董秘

■ 董事長的法律地位和產生辦法

■ 董事長的法定職權

■ 董事會秘書的職能

3、卓越董事會的構建與運作

（1）董事會領導能力的打造

1) 董事會定位——戰略為先、聚焦核心

2) 選聘高標準董事及選擇的八項標準

（2）董事評價

1）問題董事的處理

2）董事績效的評估

3）董事調整的方法

4）董事內斗的防范

5）外派董事的履職

6）保持董事（高管）忠實與勤勉的七大方法

（3）董事長為核心的建立

1) 董事長的權利邊界意識和權利拓展方法

2) 董事會氛圍的營造

3) 董事長的品質要求、能力要求和職能要求

4) 如何推動從分歧到決策

三、監事會與內部控制

（1）問題：監事會的功能缺陷和現實問題

（2）監事會的定義、職權及解析

1）監事會的任務

2）監事會內部的規模和人員組成

（3）監事會的召集程序及主持程序

（4）監事會的運行

1）監事會的議事規則

2）監事會的薪酬和委托代理理論

第四部分：國有企業資本運作與公司治理

1、股權架構設置

（1）集團公司如何設置股權架構？

（2）控股公司如何設計股權架構？

（3）有限合伙股權架構

2、國有企業混改、資本運作中的公司治理問題

（1）混改并購重組的公司治理

（2）分拆、整體上市的公司治理

（3）引進戰略投資人及財務投資人的公司治理

4、國有企業整體上市、分拆上市的公司治理要求

（1）三會建設標準及董事會下屬委員會的建立

（2）上市企業獨立董事的選擇和聘任

（3）實際控制人變更和股權穩定問題

（4）股東真實性和股東超200人問題

（5）擬上市公司股權激勵問題

（6）同業競爭、關聯交易問題

（7）公司獨立性問題

5、投資協議保護條款

（1） “拖售權”條款

（2） “董事會”保護條款

（3）對賭協議與股權回購條款

（4）清算優先權條款

（5）防稀釋條款

（6）保護性條款

國有企業公司治理培訓

轉載：//citymember.cn/gkk_detail/247903.html

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開戶名：上海投智企業管理咨詢有限公司
開戶行：中國銀行股份有限公司上海市長壽支行
帳號：454 665 731 584

: 徐京

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