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股權激勵

課程背景：

中小企業的發展越來越離不開資本市場的支持。每天都有成千上萬的創業企業誕生，同
時也有成千上萬的企業破產。無論是生是死，有一個字眼對企業是最重要的：錢！“創
業的啟動資金從哪里來？”“企業發展的資金從哪里來？”這是每個創業企業都在思考
的問題。
企業進行資本運作已經成為中國市場一個非常普遍、流行的解決資金問題的重要渠道。
在私募股權基金等資本運作工具的支持下，炫目的IPO的意義不僅體現在財富上，更是
企業家走向人生巔峰的標志。
但是，企業要想獲得穩定的發展，科學的股權結構設計和完善的公司治理習題是關鍵。
股權結構設計對企業的類型、發展以及組織結構的形成都具有重大的意義。股權結構是
公司治理的基礎。通過股權分配的設計也可以明晰公司組成人員的責、權、利，科學體
現公司股東和管理人員對企業的貢獻、收益和權利。在企業未來融資時，合理清晰的股
權結構有助于增強投資人的信心，增加融資成功的幾率，也能夠避免創始股東的股權被
稀釋而導致喪失對企業的控制權。最后，合理的股權結構也是企業進入資本市場的前提
條件，不論是新三板還是主板市場，都會考察企業股權結構的合規和穩定程度。
做到以上各點，就需要在股權投資與企業投融資運作、公司股權設計與激勵、投資工具
設計等方面進行學習和(he)提升。這就是本(ben)課程的(de)目的(de)。

課程收益
. 掌握企業股權頂層設計的原則、模式與工具
. 熟悉公司股權激勵的流程與方法
. 實現運用股權留任核心人才、運用股權裂變績優團隊、運用股權撬動公司經營、運用股權整合優質資源、實現公司價值的指數級增長
課程特色：清晰、嚴謹(jin)、幽默、生動(dong)，源(yuan)于實(shi)戰，追求“落地”文化，運用視頻、案例(li)分析(xi)、課堂實(shi)操(cao)、學員(yuan)討論、講師點評、現場輔(fu)導(dao)答疑等(deng)方法深入淺出地授課，咨詢式(shi)培(pei)訓(xun)，提供落地的成(cheng)套表格、文檔等(deng)工(gong)具(ju)(ju)模(mo)板(ban)，通過分享實(shi)戰工(gong)具(ju)(ju)，減少(shao)學員(yuan)工(gong)作量，直接轉(zhuan)化為工(gong)作成(cheng)果。

課程大綱

第一模塊
宏觀經濟、股權時代與股權激勵
1.宏觀經濟轉型與股權頂層架構設計
新時代中國宏觀經濟的新常態與結構轉型
股權架構設計在人才激勵與融資運作中的價值
從公司內部與外部來解讀企業股權系統
2.中小企業股權激勵的7大致命問題
舍不得：股權代表公司的所有權，怕股權分出去影響公司穩定
不夠分：公司需要股權融資、股權激勵，但是股本只有100%，分得越多創
始人越稀釋
分錯股：實股、干股、期股、銀股、在職股、分紅股、期權……這些股權怎
樣激勵
定錯價：合伙制度中，員工要不要出資？如果出資，按照何種價格出資？
給錯人：哪些員工可以激勵？只有高層員工激勵？還是按照業績激勵？
拿不回：股權激勵出去了，員工表現不好的話，股權是否還能收回來？
違了規：股權激勵的是否需要繳稅？會不會因為股權激勵而引發公司其他
合規問題？

第二模塊
公司股權頂層設計與股權激勵
1.公司股權頂層設計的基礎知識
基準：股東權利的基礎知識與關鍵比例
原則：股權頂層設計的目標是權與利的分離
工具：公司控制權與股權架構的基本工具
案例：控股公司/持股平臺等頂層架構工具在科技型企業的應用案例
2.股權激勵與管理層持股平臺
股權激勵工具-1：期權激勵及其優劣勢分析
股權激勵工具-2：限制性股權及其適用性解讀
管理層持股平臺的設計結構與關鍵要點：激勵崗位、持股價格、行權條件、
入股數量等
3.股權結構設計與股權激勵的注意事項
科技型/電商型公司的股權架構和激勵工具對后續融資及資本運作的深遠
影響
股權融資與資本運作過程中的股權相關問題解讀
特殊型股權激勵工具的法律效力問題分析
股權激勵工(gong)具的安全(quan)性保障(zhang)機制

第三模塊
合伙機制在中小企業擴張發展中的應用
1.合伙人機制的基礎知識
合伙人機制與股權激勵的關系
合伙人機制與公司績效管理
合伙人機制本身是一種非股權領域的長效激勵機制
2.典型合伙人機制介紹
內部創業平臺的“成就共享”機制及高周轉發展
超額分紅激勵計劃對利潤提升的顯著效應
某連鎖行業的“店長合伙機制”及其人才綁定結構
“人才培養的晉升模式”對團隊裂變的價值貢獻
某上市公司的合伙(huo)基金的并購成長(chang)模式

第四模塊
企業股權融資的流程與模式解析
1.公司融資的基礎知識
公司融資模式的分類與概念
公司融資工具變遷的邏輯
當前中國中小企業融資環境分析
2.股權融資全流程解析
企業股權融資的系統化流程梳理
股權融資的分類
創新型企業常見的股權融資模式
企業進行股權融資的前期準備與關鍵節點
3.融資核心要點-1：公司估值
資產基礎法
市場比較法
收益現值法
創新型中小企業在融資中的估值要點
中小民營企業融資估值落地實操
4.融資核心要點-2：商業計劃書與融資路演
商業計劃書的撰寫
融資路演的核心關鍵
戰略新興產業和創新商業模式分析
如何打造最適合融資的BP與Road-Show
5.融資核心要點-3：融資過程中的核心條款
融資TS條款常見關鍵問題梳理
投資人的優先清算權條款及其分析
增資權與一票否決權問題的分析
對賭：業績承諾及補償機制
反攤(tan)薄(bo)條款在股(gu)權融(rong)資中的“陷阱”分(fen)析

微咨詢：
請結合培訓主題，以書面形式提出您所在公司面臨的有關股權設計或股權激勵問題。包
括問題背景、問題描述、過往做過哪些改善行動（效果如何），以及希望在本次微咨詢
中得(de)到什么樣的幫助或(huo)輔(fu)導。如(ru)涉及到公(gong)司(si)商業機(ji)密數據，請做好(hao)脫敏。

講師介紹：

吳老師
北京師范大學博士、北京大學博士后、杜克大學訪問學者
上海交通大學EMBA講師、北京大學EMBA講席顧問、上海財經大學講師、山
東大學EMBA講師、北京國家會計學院金融系講師
資本運營實戰專家，十多年金融行業經驗、實操近百個資本運營項目
出版專著5部，發表論文17篇，其中核心期刊收錄4篇
吳老師擁有十多年金融行業經驗，實操20余家上市公司并購基金及百余家中小企業的股權
設計和股權融資資本運營項目，對股權結構設計、并購重組、產業并購基金、股權融資、
新三板上市方面有著深入的研究和豐富的實操經驗，所參與資本運作的企業包括：中國電
建、上海外高橋、廣西投資集團、成都市產業投資集團、威海市國有資產經營公司、西安
投資集團、花樣年控股、渤海金控、成都置信集團、凱利泰、東方園林、仁智股份、德威
新材、漢(han)邦高科等。

曾經培訓或咨詢過的部分客戶
大型企業：中國五礦集團、長城資產管理公司、海航集團、恒大地產、花樣年集團
上市公司：威創股份（002308.SZ）、東方園林（002310.SZ）、秀強股份（300160.SZ）、東旭
光電（000413.SZ）、天業股份（600807.SH）、凱利泰（300326.SZ）、德威新材（300325.SZ）
大學院校：清華大學、北京大學、復旦大學、浙江大學、中國人民大學、南開大學、中山大學、
廈門大學、*財經大學、上海財經大學、西南財經大學、西安交通大學、吉林大學、山東大
學、香港科技大學、香港中文大學
其他企業：金和網絡（430024.OC）、北森云（836393.OC）、愛迪科森（430086.OC）、紐哈斯
科技（834464.OC）、紅黃藍幼教集團、世海哲人酒店集團、百味特餐飲集團、東莞水務投資集
團、vivo手機、蘇州市營財投資集團公司、海爾集團、華星財經培訓中心、山西建筑工程（集
團）總公司、廣東省中小企業局、北京北廣傳媒移動電視有限公司、江蘇瀚瑞投資控股有限公
司、西(xi)藏自治(zhi)區(qu)國有(you)資產經(jing)營公(gong)司

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