《上市公司合規管理》
講師：劉耀光 瀏覽次數：2599
課(ke)程描述INTRODUCTION
培訓講師：
課程價格：
培訓天數：日程(cheng)安排SCHEDULE
課(ke)程大綱Syllabus
上市公司合規管理課程
【課程背景】
上市企業的發展過程中面臨合法合規的管理，企業既要注重市值的管理，同時更要注意企業合規的發展，不管實控人、大股東、董事、監事、高管都要嚴格依法治企、防范法律風險，達成企業做大做強做優的發展目標。
【課程收益】
通過案例演繹，教練式培訓，學習相關法律法規，掌握主要相關風險點，讓學員建立起企業治理、防范風險的系統思維格局，準確把握常見的風險點，并預先采取避免權益受損的防范措施，杜絕不必要的損失和責任。
【授課對象】
企業董事、監事、高管、各分子公司負責人、審計、財務、風控人員等負責人。
【課程大綱】
一、 控股股東參與上市公司治理的要求
1、控股股東權力
a) 股東大會需要考量的因素
1) 股東出席會議的情況
2) 表決過程
3) 審議結果
4) 董事會提名和任命
5) 表決機制
b) 董事會決議需要考量的因素
1) 重大決策的提議和表決過程
2) 表決機制
2、實際控制人
a) 有實際控制人
b) 無實際控制人
c) 共同實際控制人
3、IPO階段擬上市公司實際控制權界定
a) 實際控制權界定時間：
1) 擬上市公司實際控制權的界定
2) 報告期內
b) 實際控制權對公司的影響
1) 經營方針、決策和經營管理層的任免
2) 不確定性：持續經營或持續盈利能力
c) 保障實際控制權穩定
1) 在上市前報告期內
2) 實際控制人不發生變更
3) 特殊情況處理：結構化搭建
4、控股股東、大股東、董監高股份合規管理
a) 禁止短線交易
a) 股東股權轉讓
b) 公開發行：一年內不能轉讓
c) 董監高：一年內不能轉讓
d) 控股股東、實際控制人：36個月不能轉讓
e) 非公開發行股份：控股股東、實際控制人及其控制的企業18個月不能轉讓
f) 董監高離職6個月不得減持
g) 董監高每年減持數量不能超過所持本公司股份的25%
h) 股份鎖定期
二、 控股股東、實際控制人行為規范(保持上市公司獨立性等）
1、人員獨立
2、資產獨立
3、財務獨立
4、機構獨立
5、業務獨立
三、 控股股東、實際控制人及關聯交易方嚴禁行為
1、關聯方范圍及關聯交易
a) 關聯交易范圍
b) 關聯人的界定
i、重要股東
ii、實際控制人
iii、公司高管
c) 關聯自然人
d) 關聯法人
2、相關法律法規及監管政策
e) 《深圳證券交易所股票上市規則》
f) 證監會 《上市公司信息披露管理辦法》
g) 《企業會計準則第 36號 一關聯方披露》
3、案例分析
h) 未依規履行決策、披露程序
i) 關聯交易非關聯化
4、治理建議
j) 減少關聯交易
k) 完善公司內控制度，明確各方權責
l) 發揮第三方中介機構的作用
四、 控股股東、實際控制人及其關聯方嚴禁行為（資金占用、 違規擔保等)
1、相關法律法規及監管政策
a) 《公司法》
b) 《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》
c) 上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求
2、審批程序
3、信息披露
4、案例分析
a) 控股股東、關聯方非經營性資金占用、違規擔保
五、 同業競爭的合規管理
1、相關法律法規及監管政策分析
a) *辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國 辦發(2013〕 110號）
b) 《上市公司治理準則（2018修訂）》
c) 《上海證券交易所股票上市規則》（2020年12月修訂）
d) 《深圳證券交易所股票上市規則》 (2020 年修訂）
e) 《上海證券交易所科創板股票上市規則》 (2020 年12月修訂）
f) 《科創板上市公司持續監管辦法 (試行）》（中國證券監督管理委員會令第 154 號）
g) 《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》 (2020 年修訂）
h) 《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》 (上證公字 (2010] 46 號）
i) 《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號規范運作》
j) 《上市公司重大資產重組管理辦法（2020年修訂）》
2、案例分析：同業競爭監管
3、上市公司規范同業競爭的主要措施
a) 解決同業競爭問題的一般路徑
按照中國證監會 2020年 6月修訂的《首發業務若千問題解答》 審核要求，解決措施通常包括“關并轉”三類。
i、注銷競爭企業或擬上市公司關閉相關業務；
ii、將競爭性業務或競爭方股權并入擬上市主體，或吸收合并競爭方；
iii、將競爭性業務或股權轉讓給無關聯的第三方。
b) 上市公司重大資產重組過程中形成的同業競爭的處理方式
c) 出具承諾
d) 經營托管
4、規范同業競爭事項的建議
1、上市公司控股股東、實際控制人以及相關董事、高級管理人員均應當嚴格履行公開承諾事項；
2、作為信息披露義務人，須嚴格履行信息披露義務，及時披露相關同業競爭情況整改、變更和解決進度；
3、同業競爭事項原則上應當徹底清理，如不能在一定期限內徹底清理，則應當采取維護上市公司及中小股東權益，且監管部門可接受一定的過渡性措施，如委托經營等；
4、 除業務獨立外，上市公司還應當做好與控股股東、實際控制人之間在人員、資產、財務、機構 等其他方面獨立性的規范措施，以免因其他獨立性的不規范被監管部門質疑存在業務方面的獨立性問題。
六、 控股股東、實際控制人信息披露的要求
1、上市公司信披制度體系和主體責任
a) 上市公司信息披露制度體系
b) 信披主體責任
l 由“事前把關”轉向“事后監管”
2、信披應把握的原則和披露內容
a) 信披違規的典型表現及案例
b) 信披工作重點及監管關注
1) 重點關注事項之---關聯交易管理
2) 案例：
3) 重點關注事項之---定期報告
4) 按期、如實回復交易所問詢
5) 重點關注事項之---媒體報道
6) 重點關注事項之---權益變動管理
7) 注意事項一、控股股東增持上市公司股份
8) 注意事項二、控股股東、董監高減持上市公司股份
9) 注意事項三、持股變動期間限制*監管規定
c) 輔導信披工作建議
七、 內幕交易的防控
1、信息披露義務
1) 上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。
2) 上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。
3) 上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。
4) 發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報 告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發 行人、上市公司應當承擔賠償責任：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理 人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人、上市公司的 控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。
2、《證券法》 第五十一條證券交易內幕信息的知情人包括：
1) 發行人及其董事、監事、高級管理人員；
2) 持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；
3) 發行人控股或者實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員；
4) 由于所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取公司有關內幕信息的人員；
5) 上市公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員；
6) 因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；
7) 因職責、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員；
8) 因法定職責對證券的發行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人員；
9) *證券監督管理機構規定的可以獲取內幕信息的其他人員。
3、《證券法》第五十二條
1) 證券交易活動中，涉及發行人的經營、財務或者對該發行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。
4、《證券法》第五十三條
1) 證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
2) 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
3) 內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
5、《證券法》 第五十四條
1) 禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構和其他金融機構的從業人員、有關監管部門或者行業協會的工作人員，利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息，違反規定，從事與該信息相關的證券交易活動，或者明示、暗示他人從事相關交易活動。
2) 利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
6、《證券法》 第五十五條
1) 禁止任何人以下列手段操縱證券市場，影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量：
a) 單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣；
b) 與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易；
c) 在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易；
d) 不以成交為目的，頻繁或者大量申報并撤銷申報；
e) 利用虛假或者不確定的重大信息，誘導投資者進行證券交易；
f) 對證券、發行人公開作出評價、預測或者投資建議，并進行反向證券交易；
g) 利用在其他相關市場的活動操縱證券市場；
h) 操縱證券市場的其他手段。操縱證券市場行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
7、《關于強化上市公司并購重組內幕交易防控相關問題與解答》
1) 上市公司及其股東、實際控制人 ，董事、監事、高級管理人員和其他交 易各方，以及提供服務的證券公司、證券服務機構等相關主體，應當切實履行保密義務，做好重組信息管理和內幕信息知情人登記工作；
2) 上市公司應當于首次披露重組事項時向證券交易所提交內幕信息知情人 名單。前述首次披露重組事項是指首次披露籌劃重組、披露重組預案或 披露重組報告書孰早時點；
3) 上市公司應在披露重組報告書時披露內幕信息知情人股票交易自查報告： 首次披露重組事項或就本次重組申請股票停牌（孰早）前6個月至披露重組報告書。
上市公司合規管理課程
轉載：//citymember.cn/gkk_detail/296508.html
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