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收購資(zi)產(chan)為德國醫療(liao)裝備公(gong)(gong)司(si)(si)(si)的(de)(de)(de)(de)控制(zhi)權(quan)重點關注的(de)(de)(de)(de)問(wen)題：上市(shi)公(gong)(gong)司(si)(si)(si)與標(biao)的(de)(de)(de)(de)公(gong)(gong)司(si)(si)(si)的(de)(de)(de)(de)產(chan)業協同性(xing)并購基金結構化，上市(shi)公(gong)(gong)司(si)(si)(si)面臨的(de)(de)(de)(de)潛在風(feng)險標(biao)的(de)(de)(de)(de)公(gong)(gong)司(si)(si)(si)占境內上市(shi)公(gong)(gong)司(si)(si)(si)總資(zi)產(chan)、凈(jing)資(zi)產(chan)、營業收入、凈(jing)利潤的(de)(de)(de)(de)比例上市(shi)公(gong)(gong)司(si)(si)(si)與標(biao)的(de)(de)(de)(de)公(gong)(gong)司(si)(si)(si)的(de)(de)(de)(de)獨立性(xing) ...

收購資產為德國醫療裝備公司的控制權
重點關注的問題：
上市公司與標的公司的產業協同性
并購基金結構化，上市公司面臨的潛在風險
標的公司占境內上市公司總資產、凈資產、營業收入、凈利潤的比例上市公司與標的公司的獨立性
并購基金的信息披露問題
定位目標資產與目標公司，組建買方團隊，成立并購基金，境內審批預溝通選擇合適時機接觸目標公司董事會，表達意向
目標公司和買方簽署保密協議。管理層定期會議
對目標公司展開盡職調查。準備交易文件談判、股東大會批準及政府審批和相關有權機構的審查（各地交易所及證券監管機構）
并購信息未泄露的前提下，向市場公開宣布交易
按照交易模式的不同，進行公司法、證券法、證券交易市場等規定下的程序， 期間穿插政府審批、其它先決條件的滿足、重要節點的披露等
進行正式交割
上市公司發行股份，將境外資產裝入上市公司
跨境并購的幾大難點
跨境并購的政府審核較多。交易文件管轄法和爭議解決涉外因素多
支付手段受限，還有巨額反向分手費需協調多方利益的掌控力
交易不確定因素大，潛在風險大
交易的利益相(xiang)關者多，需綜合(he)考(kao)慮多種因素

第一階段：準備階段（敲定方案）
遴選潛在的上市公司，達成合作意向并協助上市公司，做好標的篩選及對接工作
組建中介機構團，協調境內外中介，制訂時間表與監管部門預溝通
設(she)計(ji)交易方案 

第二階段：與標的公司的預溝通（推進并購） 與標的公司董事會取得初步溝通
簽訂保密協議，展開盡職調查
敲定交易(yi)方案，與各監管部門溝通

第三階段：并購實施及交割階段（預防黑天鵝） 敦促并購方及標的公司的實施開展
預防黑天鵝事件，制訂應急策略協調境內外審批部門
注(zhu)意信息披露等事項

第四階段：回歸境內，裝入上市公司（現金落袋） 境外資產的順利交割
設計境內上市公司的股票發行事宜上市公司的市值管理
持續性并購
買方團組成
買方團以華航達基金團隊牽頭，組織包括但不限于券商投行、技術、商務、法律、財務、稅務、人力、公關、審計、董秘等專業人員，并視情況聘請外部顧問
相關協議及其要點：
1 、首先應明確協議的締約方是買方基金還是SPV公司
2 、買方團簽訂的協議主要有買方設立SPV公司的協議文件、買方或SPV公司  與中介和顧問公司簽署《保密協議》、spv與標的公司簽訂《并購交易買賣協議》、買方與財務顧問簽訂《財務顧問協議》、spv公司與境內上市公司簽訂《股權回購協議》、買方與境內上市公司簽訂《框架合作協議》和《財務顧問協議》
3 、其中最重要的是《并購交易買賣協議》，應充分考慮交易價金的支付機制、陳述與保證機制、承諾機制、交割條件、終止權約定、賠償機制、保障機  制和可執行機制
資金為國內募集的資金，出境方式：
1、首先選擇境外投資購匯，報發改委、商務部、外管局審核，如果本案交易金額在3億美元以下，可通過上海自貿區管委會備案的方式快速推進；
2、如果境外投資購匯審批遇到問題，可選擇內保外貸的方式；
交易結構
1、由境內上市公司境外設立SPV公司，由SPV公司收購境外標的公司股權，  體外培養一段時間，由上市公司擇機回購；
1、德國的醫療器械標準最高，也是全球醫療器械市場上的領頭羊，注射器材， 整形耗材，尖端的電子測量儀器，心臟起搏器、透析機和核磁共振成像儀 等在全球都有一定的市場地位。尤其是西門子醫療系統集團的產品大都代 表世界最高水平，如CT機、核磁共振成像儀、血管造影設備、超聲掃描儀、乳腺鉬靶機等。
2、歐債危機、全球經濟不景氣、售價過高、競爭對手日益增多等因素讓德國醫療器械面臨危機。這就給中國醫療器械企業提供了并購的契機。但是即使我國在中低端醫療器械領域已經趕上，并且一些國產器械性能不錯，但在國內三甲醫院仍幾乎沒有市場，只能賣給二級甚至鄉鎮醫院。
3、中國醫療器械首先要建立起自己的核心技術和價值。醫療器械領域的額核心技術、部件的研發靠單一企業成長難以完成，需要靠并購整合德國企業， 并借鑒其在生產方式、管理機制等全方位創新才能適應行業的更新換代。 
境外spv完成境外標的公司股權收購后，應與境內上市公司協商后續整合和資產注入事宜，確定是否由基金出面整合境外標的資產和境內上市公司的業務，是否由基金體外培養1-2年，再由境內上市公司回購；
基金根據境內上市公司和的現金流、大股東持股比例、股價、換股價和監管環境等設計換股收購、半股半債、股權收購、定向增發、現金收購等資產注入方式；
鎖定期、與資產注入時間及定價原則
非公開發行股票認購規則（主板、中小板）
1、發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；
定價基準日，是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以使關于本次非公 開發行的董事會決議公告日。股東大會決議公告日，也可以為發行期首日。
2、36個月內不得轉讓情形：（鎖價）
（1） 上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
（2） 通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
（3） 董事會擬引入的境內外戰略投資者。
3、12個月內不得轉讓：
除上述情形外，上市公司應當按照非公開發行細則，以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象12個月內不得轉讓。 
非公開發行股票認購規則（創業板的不同處）
1、發行對象不超過5名，主板為10名。
2、發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。
3、發行價≥發行期首日前1個交易日公司股票均價，自發行結束之日起可上市交易。
窗口指導內容
① 實際控制人、控股股東持股比例增加，他原來持有的老股也要鎖定12個月。
② 定增價格不能低于發行日前20日均值的70%。
③ 停牌超過20日的，復牌20日后再確定發行方式及底價。
④ 三年期不能出現結構化設計。
以資產認購上市公司定增股票 
鎖定期、與資產注入時間及定價原則
1、發行股份的價格不得低于市場參考價的90%，市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
2、特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：
（1） 特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者控制的關聯人；
（2） 特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；
（3） 特定對象取得本次(ci)發行的股份(fen)時(shi)，對其用于(yu)認購股份(fen)的資產持續(xu)擁有權益的時(shi)間不足12個月。