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企業股權設計培訓(xun)課(ke)程

課程背景：
無論公司發展到什么階段，股權結構的設計都是非常重要的，科學合理的股權設計分配是公司穩定和健康發展的基礎。
很多公司在起步階段對此不夠重視，往往為公司發展埋下巨大的隱患：
比如股東之間的貢獻和作用大小不同，而股東之間的分配比例不對等，導致股東分崩離析；
比如股權比例設計不合理，導致股東對公司發展戰略、經營方向及投資人引進、股權激勵等重大事項無法形成有效決議，讓公司發展陷入僵局；
比如為了吸引投資，創始人過早的將大比例的股份分配給了投資人，導致后續融資受限；
比如股東轉讓股份手續不合規，導致后續資本化過程中成為上市障礙或者瑕疵，甚至還有夫妻離異、兄弟反目，為了股權分割鬧到對簿公堂等等。
為了避免這(zhe)樣的(de)悲劇發生(sheng)，每一位企業創始人、經營(ying)者、投資(zi)人、股(gu)東都應該了解股(gu)權(quan)設計的(de)要點(dian)，并熟悉資(zi)本運(yun)營(ying)的(de)方向。讓(rang)(rang)公司高速發展，讓(rang)(rang)個(ge)人身價(jia)大幅提升，讓(rang)(rang)企業早日(ri)走上資(zi)本化快(kuai)車道。

課程收益： 
● 掌握股權頂層架構設計，知曉不同股權比例的股東權益、學會分股不分權的8個方法
● 掌握6種主體持股架構的使用情形及優劣對比分析，能夠合理做好股權頂層設計
● 熟悉3種不同發展策略下的底層股權架構搭建，為業務發展助力
● 了解中小公司股權比例的科學分配設計模型，根據不同企業合理分配股權
● 能夠動態維度做好股權的調整和再分配(pei)，實現退出和激勵，保持組織(zhi)活性(xing)

課程(cheng)對象(xiang)：擬(ni)創業者、企業創始(shi)人(ren)、公司(si)(si)(si)實際控制人(ren)、公司(si)(si)(si)股(gu)東及投資(zi)人(ren)、公司(si)(si)(si)董(dong)(dong)事長、總(zong)裁、董(dong)(dong)事會(hui)秘(mi)書、公司(si)(si)(si)高級(ji)管理人(ren)員等(deng)

課程大綱
案例導入：從臺灣女明星張庭的達爾威貿易公司來看股權設計的重要性
——股權設計是融合(he)財務、法律、管(guan)理、稅(shui)務的(de)交(jiao)叉應用學科

第一講：頂層架構設計篇
一、股權設計的重要性
1、企業家面臨的五大挑戰
2、創業面臨的困局與破局
3、學習股權戰略的核心目標
4、股權結構參與者與核心訴求
5、合理股權架構的特征與示例
6、清晰股價戰略的功能和作用
二、深度剖析股權中的“股”與“權”
1、法律層面的股權兩種權益：共益權與自益權
2、既是價值貢獻又是創富工具
3、股權架構設計的四大功能
1）公司治理
2）股權激勵
3）退出機制
4）股權融資
4、股權架構的兩大核心本質：控制權與利益分配
5、股權架構的設計施工圖紙
三、不合理且非常常見的股權比例
1、新《公司法》下的一人有限公司——無限責任
案例：從一個法院判例看一人有限
2、直接親屬的有限責任——視同為一人有限公司
3、兩人合伙常見不合理股權比例——平均分配
案例：真功夫的股權之爭——姐夫與小舅子的愛恨情仇
4、兩人合伙常見不合理股權比例——小股東打醬油
案例：起個大早趕個晚集的羅輯思維
5、三人合伙常見不合理股權比例——平均持股
案例：可共患難未能共富貴的雷士照明
案例：成立一年就獲得一億美金融資的無人駕駛公司飲恨
6、三人合伙常見不合理股權比例——1≤2+3
7、三人合伙常見不合理股權比例——一股獨大，二三小且相等
8、多人合伙常見不合理股權比例——多股東且股權分散
9、沒有給未來融資預留空間的股權結構——融資稀釋后實控人喪失控制權
10、股權交由他人代持——你應當了解的法律風險和防范措施
案例：從股權代持高法判例來看股權代持風險
四、科學合理的股權架構應該是什么樣？
1、二人合伙合理股權比例設置及原因
2、三人合伙合理股權比例設置及原因
3、多人合伙合理股權比例設置及原因
4、合理股權比例分配設計的總體原則
案例：海底撈的股權比例兩次優化方案
五、中小微公司科學股權分配模型與技法
第一步：盤點創業核心要素、劃分創業企業類型
1）資源驅動型企業的股權分配模型
2）資金驅動型企業的股權分配模型
3）人才驅動型企業的股權分配模型
第二步：羅列企業戰略發展所需要素
第三步：確認要素貢獻權重
第四步：代入模型計算股權比例
案例：股權比例設計示例說明與計算方法展示
六、核心持股比例與股東權益
1、有限合伙公司的5個重要持股比例
1）67%——*控股權
2）51%——相對控股權
3）34%——一票否決權
4）20%——重大影響權
5）10%——申請解散權
2、非公眾股份公司的3個重要持股比例
1）10%——股東大會召集權和申請公司解散權
2）3%——股東提案資格權
3）1%——股東代表訴訟權
3、國內上市公眾公司7個重要持股比例
1）30%——觸發要約收購和實控人認定
2）25%——首發公眾股比
3）20%——科創板激勵上限
4）10%——詳式權益變動披露和激勵總量控制
5）5%——簡式權益變動披露、協議轉讓股比和重要股東判斷
6）2%——大宗交易減持要求
7）1%——二級市場減持要求和獨立董事提議
4、新《公司法》框架下最重要的三條股權比例生命線
七、分股不分權的方式
引言：公司治理的核心是控制權
1、通過公司章程把握企業控制權
2、通過金字塔形多層級控制鏈控股公司
3、表決權差異安排實現少數股權控制公司
案例：雷軍通過表決權差異安排控制小米集團
4、成立有限合伙，并出任普通合伙人（GP）
5、與其他核心股東簽署一致行動協議
6、行使委托投票權掌握控股權
7、科學設計發行優先股
案例：某新三板公司發行優先股
8、新《公司法》框架下通過董事會的法定權責治理公司
八、分配股權的道法術
1、分配股權的道：平衡取舍之道
案例：真功夫的股權分配啟示
2、分配股權的法：集體最優之法
3、分配(pei)股(gu)權的術(shu)：節奏尺度之術(shu)

第二講：主體架構設計篇
一、自然人直接持股架構
1、架構點評：最常見的持股類型
2、優點：股權關系更清晰
3、缺點：
1）容易導致控制權分散
2）缺少利用股權杠桿的空間
3、適用情形：
1）公司創始人股東持股
2）財務投資人出售股權
二、控股公司持股架構
1、架構點評：常見于集團公司
2、優點：為資本運作搭好框架
3、缺點：靈活性差，退出難
4、適用情形：
1）業務多元化的大型集團業務獨立管理
2）長期持股，家族傳承
案例：紅星美凱龍
三、有限合伙持股架構
1、架構點評：私募基金與股權激勵常用方式
2、優點：
1）可以做到分股不分權
2）權責分明，減少糾紛
3）享受稅收等相關政策支持
3、缺點：普通合伙人退出較難
4、適用情形：
1）制定股權激勵計劃
2）資金密集型公司融資
案例：螞蟻金服
四、混合股權架構
1、架構點評：成熟公司的必由之路
2、優點：可以滿足不同類型股東的不同訴求
3、缺點：設計難度較大，要熟悉法規
4、適用情形：公司未來規劃擬IPO上市
五、海外股權架構
1、架構點評：外幣基金引入的舶來品
2、優點：容易獲得外幣基金投資
3、缺點：受到政策嚴格監管
4、適用情形(xing)：海外IPO上市(shi)

第三講：底層架構設計篇
一、培育新業務采用的底層架構
1、設立控股子公司獨立參與新業務
2、實際控制人控股+公司參股體外孵化新業務
3、實際控制人獨自控股孵化成功后獨立資本化
二、快速擴張采用的底層架構
1、建立項目執行團隊跟投機制，實現快速擴張
案例：碧桂園房地產公司的快速擴張訣竅
2、設立并購基金，先由并購基金并購表外孵化
案例：福壽園設立并購基金，提高決策效率，短期實現業務翻倍
三、業務拆分獨立管理的底層架構
1、梳理產業鏈，按照上下游結構拆分子公司業務
案例：歌爾股份
2、梳理分工流程，按照不同業務條線拆分子公司業務
案例：海底撈

第四講：股權重構與調整篇
一、股權分割的三種情形
1、夫妻股權分割的2種情形
情形一：夫妻離婚的股權分割
情形二：債務償還——《民法典》下的夫妻共同債務判定
2、兄弟分家的3種股權分割方案
方案一：股權全部轉讓給獨立收購方
方案二：進行存續分立，各自確權分立新主體
方案三：先分立再轉股，實現利益分配平衡
3、子女股權3種情形下的分割方法
情形一：子女不愿接班，確保經營權與分紅權分離的股權分割方法
情形二：子女接班，確保公司實控權平穩過渡的股權分割方法
情形三：家族子嗣眾多、涉及三代以上財富傳承，確保家族股權傳承的分割方法
二、基于五個維度重新調整股權架構（示例講解）
1 基于稅務籌劃角度的股權架構調整
案例：A公司的稅務籌劃股權調整示例
2 基于財富傳承角度的股權架構調整
3 基于債務風險隔離角度的股權架構調整
4 基于資本運作角度的股權架構調整
5 基于股份減持角度的股權架構調整
對比：基于五種角度的架構調整最優解
案例：知名企業的股權結構調整——字節跳動
案例：知名企業的股權結構調整——新希望
三、新《公司法》對股權架構設計的重大影響
1、注冊資本實行有期限認繳制——應對與建議
2、股東出資形式可以股權、債權出資
3、出資不到位創始股東的連帶責任
案例：合伙人非貨幣出資的連帶責任
4、股東失權制度的正式確立——釋義與對策
5、瑕疵股權轉讓的責任與承擔
6、股東知情權范圍的擴大——選擇股東要謹慎
課程總結

企業股權設計培(pei)訓課程