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資本運營并購課程

論題一：認識新時代
對企業并(bing)購環(huan)境的分析

論題二：認識企業并購
企業并購的含義與動因分析
一、企業兼并收購的含義
二、 企業并購動因
三、現實考慮：為什么選擇購買
四、企業并購類型
1．按并購雙方所屬行業分類：
橫向并購    縱向并購   混合并購
2．按并購的出資方式劃分：
出資購買資產式并購         
出資購買股票式并購
以股票換取資產式并購      
以股票換取股票式并購
混合證券收購
3．按并購是否征得目標公司合作分類：
善意收購   敵意并購
4、按照是否通過證券交易所收購劃分
協議收購是雙方經過協商而進行的善意收購
要約收購又稱為標購，是向目標公司的所有股東發出收購要約而進行的強制收購。
5．其他分類：
杠桿收購
非杠桿收購
吸收合并
新設合并
五、中(zhong)國并購市(shi)場的特點

論題三：我們該怎樣做？
企業并購的程序
我國對公司合并的規定
不論是吸收合并還是新設合并，公司合并的必經步驟如下：
（1）股東大會經出席會議的股東所持表決權的 2／3以上通過合并的決議；
（2）經*授權部門或省級人民政府的批準；
（3）簽定合并的協議，并編制資產負債表及財產清單；
（4）債權人公告。公司應當自公司股東會作出合并決議之日起10天內，將合并事項書面通知債權人，并于30天內在報紙上至少公告3次。公司債權人在接到通知書之日起30天內，未接到通知書自第一次公告之日起90天內，有權要求公司清償債務或者提供擔保。公司有義務對提出要求的債權人直接清償債務，或提供相應的擔保。否則，公司不得進行合并。
（5）更換被收購人原股東持有股票，換發收購人新成立公司的股票；
（6）辦理產權登記(ji)(ji)手續(xu)和注冊登記(ji)(ji)手續(xu)。

論題四：尋找待嫁的新娘
目標公司的搜尋
怎樣發現好的企業
評價待售的企業---定性分析
評價待售的企業---定量分析
凈值法
市場比較法
收益還原法

論題五：結構決定功能
交易結構設計問題
一、設計交易結構的基本原則
協同效應*化原則
運作成本最小化原則
風險最小化原則
系統化原則
二、常用交易(yi)結構(gou)比較

論題六：如何收購上市公司？
協議收購與要約收購
2002年12月1日實施
上市公司收購管理辦法
上市公(gong)司收購的程序

論題七：怎樣才能實施有效的收購
A、對買方的要求
B、賣方的策略
C、投資銀行

論題八：并購防御
反收購策略
一、政府的反壟斷措施
1982年的兼并準則中，用赫芬得爾—赫西曼指數（HHI）來衡量
HHI指數=企業市場份額的平方和
低集中度的市場：HHI<1000: 很可能
中集中度的市場：1000 高集中度的市場：HHI>1800：不可能
二、企業反收購策略
要約后的防御策略
要約前的防御策略

論題九：  并購中的問題
（一）企業文化的融合
（二）會計報表的重要內容
（三）少數股東請求權問題
（四）利潤的計算
（五）通知債權人問題
（六）并購陷阱
最后的提醒(xing)：收購成敗的誘因

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