董事長、監事長培訓
講師：王曉耕 瀏覽次數：2552
課程描述(shu)INTRODUCTION
董事長、監事長培訓
培訓講師：
課程價格：
培訓天數：日程安排(pai)SCHEDULE
課程大綱Syllabus
董事長、監事長培訓
課程收益：公司應嚴格按照《公司法》、《證監會》等一系列監管要求，規范股東大會、董事會、監事會、經理層的運作，模范遵守相關規定，并參照國際*公司治理準則、結合本企業狀況認真設計“公司章程”，做好公司內部和外部治理，設計針對高層管理人員、核心技術人員的股權激勵方案，有效防范公司治理風險。
l 什么是公司治理
l 企業制度演進
l 公司治理概念
l 兩種合伙人制
l 公司為何要治理
l 良好的公司治理的特征
l 公司治理內涵的四種理解
l 公司治理的形式
l 公司治理的構成要素
l 公司治理的目標
l 公司治理結構
l 股東大會、董事會的權利與決議
l 設計公司治理結構遵循的一般原則
l 公司治理的主體與客體
l 公司治理機制設計的主要原則
l 公司章程中可以自主約定的13大事項
l 公司治理制度形態和法律基礎
l 公司治理的起源及概念
l 良好的公司治理的特征
l 公司治理的形式
l 設計公司治理結構遵循的一般原則
l 召開股東大會、董事會提前通知時間
l 股東大會權利
l 股東大會決議（普通決議與特別決議）
l 案例：大股東虛構股東會單方形成的決議不具有法律效力
l 案例：公司法定代表人越權簽署對外擔保協議是否有效？
l 案例：越權擔保中公司承擔不超過二分之一的補充賠償責任
l 董事會的權利
l 案例：總經理被解聘原因不屬于司法審查范圍
l 股東會議的表決制度
l 《公司法》解讀
l 案例：即便股東對公司陷入僵局有過錯，仍有權訴請解散公司
l 案例：公司雖盈利，但股東會長期失靈，仍可解散公司
l 案例：未被通知參加股東會，無法投反對票，可請求公司回購股份
l 案例：公司決議部分有效、部分無效，如實質上可拆分，可分別判斷效力
l 五類公司決議會被法院認定無效
l 案例：對增資不知情的股東可以起訴要求確認其持股比例維持增資前的股
權比例
l 案例：公司證照印章應當由公司法定代表人進行管理
l 變更法定代表人、爭奪公司印章證照三步走
l 公司章程中可以自主約定的13大事項
l 案例：變更法定代表人
l 案例：擔保相對人應對照對方《公司章程》認真審查“決議書”
l 案例：“永宇沖片”因擔保而破產
l 案例：章程約定公司重大事項需經全體股東通過的法律效力
l 案例：章程規定了小股東的董事、人事提名權
l 案例：股權轉讓無須經配偶同意
l 案例：股權轉讓給外資公司境內子公司
l 案例：股權轉讓給境外自然人（或法人）
l 案例：股權轉讓后前股東仍可根據股權轉讓協議取得公司利潤
l 案例：公司章程規定“退休或離職即退股” 的條款有效嗎？
l 案例：股權轉讓協議約定以審計報告確定合同價款，但雙方未委托審計且
通過對賬確定付款數額有效
l 案例：工商登記并非公司章程的生效要件
l 案例：工商變更登記僅是股權變動的宣示性登記，未經登記不代表未取得
股權，只是不能對抗善意第三人
l 案例：隱名股東可依法轉讓股權
l 案例：通過合同條款設計可使隱名股東直接從公司分紅
l 案例：出讓方違約致使受讓方未取得股東資格受讓方可解除股權轉讓合同
l 案例：只有經有全體股東一致同意,出資比例與股權比例不一致約定才有效
l 案例：“股東未履行出資義務或者抽逃全部出資”可解除股東資格
l 案例：股東抽逃部分出資、股東會可決議解除其相應部分的股權
l 案例：股東抽逃出資,高管失職應承擔返還出資本息的連帶責任
l 案例：公司悄悄減資，不通知已知債權人，減資股東要承擔補充賠償責任
l 案例：未經股東會同意，董事高管與本公司交易合同無效
l 案例：公司章程可規定股東會有權對股東罰款但應明確罰款的標準、幅度
l 股權激勵的8種形式：業績股票、股票期權、虛擬股權、限制性股票、期股、
優先股、股票增值權、賬面價值增值權
l 虛擬股權激勵方案設計
l 虛擬股權激勵協議（模板）
l 公司的內部和外部治理
l 公司治理內部、外部環境
l 董事會的模式
l 董事會會議備忘錄與集體責任
l 董事的能力要求
l 股東會與董事會的制衡關系
l 董事會與經營層的制衡關系
l 監事會的制衡作用
l 公司內部治理
l 高層管理者激勵與約束機制
l 虛擬股權激勵方案設計方案與模板
l 優先股介紹
l 公司外部治理
l 并購基金運作
l 單層制董事會
l 雙層制董事會
l 業務網絡模式
l 董事概念的界定
l 董事人數、任期、辭職
l 董事會表決
l 高管變化導致上市被否
l 董事資格的界定
l 案例：董事的義務
l 案例：董事違法給公司造成損失由董事個人承擔賠償責任
l 案例：能證明董事長私刻公章，就一定能贏嗎？
l 對賭協議：20個致命風險威脅大股東
l 關聯方與非關聯方
l 案例：因關聯交易上市被否的公司
l 案例：關聯公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，對外部債務承擔連帶
責任
l 案例：最好將對賭條款設計為重復博弈結構
l 案例：股權質押
l 高層管理者激勵機制
l 期權怎么整？
l 期權的退出方式
l 期權的退出價格
l 高層管理者的約束機制
l 國際公司治理的實踐與國際*的治理準則介紹
l 不同國家的公司治理模式
l 國有企業治理體制的多因素分析框架
l 目標約束下的國有企業治理原則
l 有關公司治理的*國際準則
l 非上市公司的治理
l 公司治理評價體系
l 中國公司治理相關法律與規定
l 中國公司治理發展面臨的問題
l 公司治理主體的活動
l 上市公司與私募基金合作設立并購基金風險防控
l 股權激勵與技術入股
l 公司高管可能面臨的8大刑事風險
l 信息披露案例——昌九生化
l 國有企業治理體制的多因素分析框架
l 案例：從“王老吉”之爭看國有企業“法人理性”不連貫
l 國企重大決策終身追責（55條）
l 經營投資責任認定
l “一股獨大”與“股權分散”
l 為什么要設計股權架構?
l 案例：50:50的公司“股東輪流擔任法定代表人”的約定有效
l 股權如何分配?
l 幾種常見的股權授予模式
l 哪些情況下股權不授予？
l 股權最重要7生命線
l 股權退出的七大方式
l OECD公司治理原則
l 企業文化
l 公司治理與風險管理
l 公司治理與風險管理
l 公司治理在企業全面風險管理中的地位和作用
l 國有企業公司治理的多因素分析
l 一股獨大與股權分散
l 一致行為人
l 股權架構與股權紛爭
l 幾種常見的股權授予模式
l 不授予股權的幾種情況
l 股權最重要7條生命線
l 監察風險的三道防線
l 風險管理監督結構模型
l 來自于董事會、監事會、經營層的風險
l 家族治理模式
l 公司治理的國際準則
l 中國上市公司治理評價標準
l 公司治理與企業危機
l 管理公司治理中的突出風險
l 公司治理不當所產生的風險及其治理策略
l 新三板實戰問題122條
l 公司治理發展趨勢展望
l 公司治理風險管理指南——公司治理風險識別示例
l 并購與重組
l 借殼上市的5種方式
l 30條股份轉讓中的法律風險
l 毒丸計劃
l 員工持股計劃
l 杠桿收購
l 非上市公眾公司重大資產重組流程
l 定向增發
l 并購基金
l 中國資本系圖譜
l IPO預審員內部操作手冊（39點）
l 國標：公司治理風險管理指南
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轉載：//citymember.cn/gkk_detail/250091.html
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