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企業上市運作實務培訓

【課程對象】
企業董事長.總裁.總經理.財務總監.董事.監事.獨立董事.董事會秘書等中高層決策者；
銀行.證券等金融機構的決策者及高級管理者；
金融投資中介服務機構的董事長.總裁等決策者；
有志于進軍資(zi)本(ben)市場的企業(ye)董事長.決策者。

【課程目標】
熟悉IPO的財務準備以及財務要點
提高IPO法律合規意識，避免法律風險
加強IPO中的稅務處理能力
熟悉IPO上市流程以及流程中會產生的各類問題
掌握境內外(wai)上市的(de)差異和利弊，選擇(ze)合適企業(ye)自身的(de)IPO方式

【課程模塊】
一. IPO市場*趨勢
國際IPO市場趨勢
國內IPO市場分析
和再融資繼續放量
流動性趨緊主導結構性市場
通脹壓力增加可能促使刺激政策退出
動態市盈率水平仍處于底部水平
房地產從緊政策

二. 企業IPO，蜜糖還是毒藥
價值被低估，是選錯了人家還是投錯了胎
維護費用高昂，想說愛你不容易
監控繁瑣，處處暗礁
面向公(gong)眾影響靈活性，為了(le)上市(shi)出賣(mai)自由

三. 上市公司IPO財務準備
估值模型
收益折現法
類比法
股份制改造過程中的會計制度的銜接
按收入確認準則進行收入及相應稅賦的調整
檢查.完善存貨管理系統及其它內控制度
新的審計結果與以前稅務等部門認可結果之間的銜接
將產權關系明晰并確定關聯方
理順技術研究開發費用資本化問題
無形資產的評估入賬
財務會計機構與財務總監工作流程與規范的建立與實施
如選擇境外上市則根據國際會計準則進行相關調整
改制前財務(wu)策略的實施與戰(zhan)略的銜接(jie)

四. IPO審計注意事項
項目前期安排
了解行業背景
評價風險因素
審計規劃
審計過程控制
總體分析
現金流量表與資產負債表及損益表之間的勾稽核對
內控建立.內控審核
重大合同摘錄
涉稅事項的調整
收支審批整理
成本的考量
需要遵循的法律法規
需要采取的特殊審計手法
審計工作底稿編制
橫向與縱向的反復溝通與協調
審計應當關注的重要問題
設計會計政策.會計估計應當考慮的因素
稅務方面的問題
新(xin)企業會計準則(ze)及審(shen)計準則(ze)在IPO審(shen)計中的運用

五. IPO主要相關法律問題
出資問題
股份制設立改制問題
控股股東實際控制人問題
員工持股問題
資產權屬問題
董.監.高問題
獨立性問題
整體上市
人員.機構獨立
關聯方和關聯交易
資金占用
上市前增資或股權轉讓問題
募投項目問題
行政處罰問題

六. 企業股份制改造與A股首次公開發行.上市實質性法律條件與要求
發行人依法設立方面合規性要求
設立方式
發起人資格
批準
資產評估
出資方式與繳費
土地使用權的處理
國有股權的界定與設置
折股
章程的制定
股本結構
變更登記
發行人依法經營與管理.合法存續方面合規性要求
發行人資產.業務獨立.完整合規性要求
資產產權明晰合法性
公司資產.業務完整性
關聯交易
同業競爭
主營業務突出
發行人財務狀況合規性
財務獨立
資產.負債結構
贏利性
募集資金合規性要求
案例分析

七. IPO盡職調查的主要內容
發行人基本情況調查
發行人業務技術調查
同業競爭與關聯交易調查
高管人員調查
組織結構與內部控制調查
財務與會計調查
業務發展目標調查
募集資金運用調查
風險因(yin)素(su)及其他重要事項調查

八. 香港與*IPO上市的監管側重以及相對的法律法規
香港創業板的規則
境內上市與香港上市在法律上的主要區別
*IPO的監管側重
在*上市(shi)所涉及(ji)到(dao)的(de)主要法律問題

九. IPO所涉及到的稅務法規以及需關注的稅務問題
*IPO涉稅法規及其對IPO的影響
中所需關注的稅務問題
歷史遺留的稅務問題
企業重組中的稅務問題
轉讓定價中的稅務問題
稅收依賴

十. IPO上市前的稅務處理
了解上市地的稅收法律環境及其潛在風險
股改前公司重組并購涉及的主要稅務問題
股權交易涉及的主要稅務問題
股權出資或以股權參與定向增發涉及的稅務問題
企業吸收合并涉及的主要稅務問題
企業分立涉及的主要稅務問題
搭建合理的上市架構
選擇適宜的融資模式并關注其中的稅務安排
建立有效的稅務內控體系
進行稅務健康檢查
改善稅務部門管理中的不足之處
搭建合適自己企業的稅務內控體系
掌握可能影響上(shang)市進(jin)程的潛(qian)在稅務(wu)風(feng)險和稅務(wu)合(he)規性問題

十一. IPO上市中的稅務處理
交易成本的維護及其稅務處理方式
上市架構所涉及的稅務問題與影響
建立一支高效的稅務團隊
如何(he)降低(di)上市(shi)的稅(shui)務(wu)成本和風(feng)險

十二. IPO上市后的稅務處理
明確企業的發展戰略以及相對應的納稅籌劃方案
完善上市后的公司治理架構

十三. 中國企業外海上市的途徑
境外直接上市
境外直接上市的主要困難
境外直接上市的主要工作：國內重組.審批和境外申請上市
境外間接上市
間接上市的主要形式：買殼上市和造殼上市
間接上市需要妥善處理的問題
其他境外上市方式
存托憑證
可轉換債券
中國企業外海上市的主要地點
香港.*.新加坡

十四. 國內企業香港上市的流程與關注焦點
為什么選擇香港上市
香港主板及創業板上市規則
國內企業香港上市相關的中國法律規定
境內企業申請到香港創業板上市的條件
香港創業板上市步驟
基本審批程序
上市程序
香港上市的其他問題
國內企業香港上市必須報送的文檔
香港上市涉及到的費用
案例分析

十五. 中國企業*上市的主要方式與流程
企業*IPO簡明流程
選擇合適的投資銀行與法律顧問
資產重組
管理架構的設計與搭建
財務報告咨詢
盡職調查
*證監會審核程序
文檔存檔和審核
準備促銷故事和路演說明材料
路演
掛牌上市
中小企業借殼上市到
中國中小企業到*OTCBB上市的優勢
上市風險與防范
上市與融資簡明程序
案例分析

十六. 中國企業新加坡上市的流程與其他上市地的流程簡介
中國企業新加坡上市的優勢
新加坡上市的條件
中國企業新加坡上市的主要流程
上市可行性分析
上市申請書
交易所審核
招股書與招股書補充
公司股票上市
上市過程結束
案例分析
上市的成本
上市后的管理
英國上市的要求和流程簡介
澳大利亞(ya)上市(shi)的要求和流程簡介

十七. 外海資本市場主要指標比較與優勢分析
外海資本市場主要指標
資本規模
市盈率
上市公司數量
上市公司市值
新上市公司數量
首次公開融資額
二次融資額
市場指數增長
外海上市的優勢

十八. 境內IPO上市流程
股份制改制
公司性質
業務
股權機構
輔導
制度完善
高管培訓
資料準備
材料申報
審核
股票發行及上市
批文
路演詢價
發行上市

十九. 企業改制應注意的相關問題
改制重組的總體要求
設立股份公司的方式
發起設立
募集設立
整體變更
企業改制涉及的主要法律法規
改制設立的流程
確定改制方案
中介機構出具改制文件
召開創立大會
辦理工商登記

二十. 擬上市公司的輔導
輔導過程中需要關注的問題
日常經營的規范運作
法人治理結構
募集資金投向
財務問題
納稅和補貼收入
輔導的程序
什么情況(kuang)需要重(zhong)新(xin)輔導

二十一. 首次公開發行股票申請文件的制作
文件編報的依據
申請文件的基本要求
申請文件的主要章節
招股說明書的基本要求
招股說明書的主要章節
申報文件的制作階段
證券公司
審計機構
法律咨詢機構

二十二. IPO材料申報的準備
申請文件制作要求——《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件》
公司簽署招股說明說
律師.會計師出具的相關法律文件
保薦人對申報材料進行內核
正式申報

二十三. IPO發行上市
發行基本規定
發行流程
初步詢價
網上.網下
配售

二十四. IPO審核流程——四會三階段
“四會”
見面會
反饋會
部例會
發審會
“三階段”
預審階段
初審階段
發審階段
封卷

二十五. IPO審核證監會關注的要點
稅收
利潤分配
產權
行業.企業持續表現
土地
環保
其他
失敗案例分析

二十六. IPO發行審核的程序與所需注意的問題
發行審核程序
受理申請文件
初審
發行審核委員會審核
核準發行
復議
股票發行上市的法律框架與法規制度體系
審核重點關注問題
業績真實可靠
經營能力持續
出資真實合法
信息披露充分
其他

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