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IPO審核要點課程

課程大綱
第一單元企業IPO上市概述
上市地點的選擇
全球主要資本市場概況
國內上市還是海外上市的對比表（以國內與香港為例）
國內上市的幾個資本市場的選擇（主板、中小板、科創板、北交所新三板）
革命性改革的科創板詳解
六類企業適合在科創板上市
科創板的五個革命性的制度突破
科創板上市門檻之財務指標
科創板的發行注冊流程
科創板定價機制
北交所新三板帶來的重大利好
從納斯達克的成功看北交所新三板的重大意義
北交所(suo)新(xin)三板適(shi)合哪些企業

第二單元企業上市流程及中介機構的職責
股份改制設立股份公司
盡職調查
規范整改
引進戰略投資者
確定改制方案
審計評估
改制設立方式
股改的重點關注問題
凈資產折股
股本到位問題
股權清晰問題
商標使用權
土地使用權
主營業務問題
實際控制人問題
違規占用資金問題
關聯交易問題
上市輔導
法人治理結構的問題
日常經營的規范運作問題
同業競爭和關聯交易
財務的問題
募集資金投向的問題
納稅和補貼收入的問題
內部控制
環保問題
制作申報材料上報
完成審計
出具法律意見
取得或出具相關文件
制作申報材料
通過券商內核
證監會核準
預先披露
回復反饋
開見面會
預告披露更新
初審會
發審會
封卷
會后事項
核準發行
路演詢價
詢價對象
詢價方式
確定價格范圍
召開投資者工作會議
【案例】史上最貴的阿里巴巴路演解析
發行上市
報送會后事項
進行投資推介
確定發行價格
組織承銷發行
舉行上市儀式
持續督導
內控制度
關聯交易
信息披露
募集資金使用
中介機構的分工職責
券商
律師
會計師
評估師

第三單元企業上市IPO審核要點解密
上市主要法規、規范性文件
IPO發行基本條件
IPO過程中證監會發審委關注點
合規性審核要點
歷史出資問題
資產和業務形成
實際控制人的認定
董、監、高問題
股東超200人問題
獨立性問題
重大違法行為
上市前增資或股權轉讓問題
環保問題
土地問題
專利審查
募投項目
利潤分配
突擊入股
國有（集體）股權問題
IPO鎖定期
國有股轉持
社保、公積金問題
紅籌架構
業務和財務審核要點
業務資質的取得、資質的續期、業務的合法合規性
核心技術先進性的論證
市場格局、與競爭對手優劣勢比較
與占比集中的主要客戶的合作模式、合作穩定性（如是否頻繁變動、合同續簽率情況）
關于核心技術的來源，相關專利、著作權的權屬是否清晰
關于不同業務模式下收入確認時點、依據
業務模式的詳細闡述、業務實質、行業定位
關于向供應商采購的內容，對供應商是否存在技術依賴性
關于股權激勵、股份支付的具體披露
經銷、直銷模式下的業務開展情況
關于研發支出資本化、研發費用核算
業務開展的具體過程、代表性的產品合同說明
關于毛利率、期間費用率等財務指標與同業可比公司明顯偏離的解釋
招投標程序、客戶獲取方式的合法合規性
成本歸集核算的具體情況
銷售費用、管理費用的核算
關于某些大額合同的商業合理性、是否存在利益輸送
對主要客戶的信用銷售政策及其合理性
關于核心技術人員的變動對生產經營的影響
核心技術在收入貢獻中的占比
研發體系和技術進步前景
研發人員薪酬情況、研發人員薪酬低于同業的解釋
供應商變動的原因說明
關于毛利率、營業收入等指標波動較大的解釋
IT系統建設情況、系統內控有效性、與財務系統的對接匹配情況、安全與系統架構漏洞問題
【案(an)例(li)】近(jin)年(nian)IPO被否原因分析(xi)

第四單元近年IPO重點核查的財務事項
持續盈利能力和獨立性問題
收入確認
會計政策、會計估計變更及重大會計差錯審核要點
毛利率的合理性
應收賬款
存貨
固定資產及在建工程
無形資產
銷售費用
股權激勵
財務操縱、欺詐
內部控制是否存在缺陷
同業競爭和關聯交易
重大違法問題
關于稅收優惠
近一年內新增的項目和客戶變化情況
關于股改補稅問題
對賭協議
【工具分享】551號文要求重點核查的財務12事項
【課堂答疑】

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