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房地產開發稅務風險培訓

課程大綱：
第一天 房地產合作開發模式選擇及稅務、法律風險規避
第一章 房地產合作開發的定位分析
1、共同投資
2、共享利潤
3、共擔風險
收益：學習房(fang)地產合作開發的定位

第二章 房地產合作開發的形態的比較
1、項目公司式：緊密合作，內部協作涉及股東會、董事會和管理層
2、合伙式：訂立合伙合同，相對容易分清相互關系，但開發項目在某合伙一方名下，他方的權利保障不足
3、合同式：權利義務清楚，非項目持有方權益保障不足，可能享受不到資產增值收益
（1）聯合投標土地；聯合投標中的法律問題，中標后項目公司的土地增值稅抵扣問題
（2）一方拿得土地后，再增加合作方
（3）一方做一級整理，一方獲得土地
收益：學習房(fang)地產(chan)合作(zuo)開發的3種(zhong)(zhong)形態，掌握(wo)3種(zhong)(zhong)合作(zuo)形態的中優(you)劣勢與風險點

第三章 項目公司管理層面中的問題分析
1、合作協議與公司章程的效力哪個優先，出現糾紛后以哪個為準？
2、如果協調合作開發協議與公司章程之間的關系？先后簽訂幾個協議和章程，如何保障內容的統一和協調？
3、項目公司治理結構如何設計？股東會、董事會的表決權和表決機制如何約定？
4、同股不同權，同股不同利的不同設計方法
5、在公司股權中的對賭協議的效力？如何設計對賭協議才是有效的？
6、保底協議與合作開發的關聯與區別。如何設計有效的利潤保障機制？合作協議解除后的清理條款與保底協議
7、公司前期、設計、采購、施工、造價、銷售、財務人員的選擇權分配
8、項目合作開發中的印章管理
收益：學習項目公司(si)在合(he)作開(kai)發中常見的(de)13個關鍵問題

第四章 項目合作開發中的法律風險問題分析
1、公司開發中決策權的約定和分配，誰負責操盤及如何界定各方的權利義務？
2、項目定位、設計、施工、采購、造價、財務等權利的分配及監督權的行使方式
3、項目公司的融資及各股東的配合，股東借款義務的約定及未履行時的補救約定
4、開發中規劃調整、成本增加、面積增減、政策改變時雙方利益如何調整？
5、開發中因一方違約行為，導致開發延誤、成本增加、交房逾期、質量問題等造成的損失、費用增加如何承擔
6、如何防止和解決開發中的債務問題
收益：學習項目合作開發中(zhong)常(chang)見的6大(da)法律風險問(wen)題

第五章 項目合作開發中的稅務問題分析
1、土地資產轉讓應繳的稅及避稅的方式
2、哪種方式以土地出資可以避免增值稅？
3、股權轉讓轉換為增加入股的避稅方式及操作要點
收益：掌握(wo)項目合作開發(fa)中出現的主要稅(shui)務問題及避稅(shui)方式與操作要點

第六章 項目合作開發的多種變型
1、代建加代銷售的合作模式，操作優勢、適用條件及要點
2、合伙開發，項目部式的管理要點和糾紛案例
3、合同型開發被法院認定為房屋買賣、借款、租賃等的情形和處理方式
4、合作加入方對原項目方式的盡職調查和談判
收益：了解合作開發種其他的變(bian)種類型及(ji)相應的風險要點與處理方案

第二天 房地產投資并購中的稅務籌劃及法律實務
第一章 房地產土地獲得的方式及發生的糾紛
1、取地方式：劃撥、出讓、收購、變性
2、土地取得中發生的與政府的糾紛：逾期交地、規劃變更，土地性質與規劃不一致，配建無障礙用房，規劃調整等
3、劃撥工業用地能否轉商業用地
4、集體土地（包括不限于建設用地）能否用于“開發”
案例：集體土地開發模式交易結構圖
5、一二級聯動的方式
6、一級土地開發的成本和收益分配方式
7、軍用土地出讓流程
收益：掌握房地產土(tu)地獲取的主要(yao)方式及(ji)存在(zai)主要(yao)糾紛

第二章 收購中的盡職調查要點
1、公司股權：是否真實出資、股權轉讓是否真實，股權安排，反收購措施
2、房地產開發的階段：不同階段關注點不同，項目的風險和債務不同
3、土地資產瑕疵：土地取得程序的合法性
4、項目公司債權債務問題：股東之間約定項目公司債務承擔的有效性
5、重大合同：施工、采購、借款、銷售等
收益：掌握并購過程中(zhong)盡職調查的核心要點

第三章 收購的交易方案
1、一般股權交易，股權交易在法律上的合法性與稅務上的風險
2、收購部分股權、收購部分項目
3、收購土地返售房產的交易與稅務問題
4、境外收購涉及的外匯和稅務698號文
5、房地產收購合同要點：項目描述+價格及支付方式+交割+共管賬戶+潛在債務約定和處理
6、以總包加包銷方式的變更收購方案
收益：掌握收(shou)購中(zhong)主要的交易方(fang)案及要點

第四章 收購中的稅務籌劃：“交易模式決定稅務負擔”
1、資產收購轉股權收購的稅務風險及法律評析
2、利用企業間利潤分配方式避稅
3、同一主體之間劃撥方式避稅
4、償還被并購方債務方式避稅
5、利用分立后轉讓的方式避稅
6、出資后轉讓方式避稅
7、土地出讓回購變部分轉讓方式避稅
收益：學習收(shou)購(gou)中(zhong)的稅務籌劃方法，學會(hui)合理(li)避稅

第五章 收購國有房地產或資產
1、收購的程序和國有資產監管的要求：清產核資、評估、產權交易所公開轉讓
2、利用代建方式
3、國有股東的決策和股東優先購買權及通知方式問題
4、特色小鎮的“經營”模式及與房地產“開發”模式的區別
 土地成本的避免和小鎮中原物權的承受方式
收益：掌握收購國有資(zi)產的主要(yao)(yao)要(yao)(yao)求和關鍵點

第六章 并購中的融資問題
1、信托、私募融資結構及要點：價格、退出
2、股權融資、表決權的分配，及對賭協議
3、房地產資產證券化和REITS
案例：中信啟航、中信蘇寧的交易結構和核心要點
案例：前海鵬華萬科的特點及障礙
收益：掌握并購中(zhong)各種融(rong)資方(fang)案(an)的異同、特點及障礙

第七章 跨境收購的要點
1、跨境收購返程投資的限制及規避
2、境外股權轉讓及稅務698號文案例：附交易模式圖
3、境外收購外匯的出境及利潤的分配問題
收益：掌握境外收購的核心要點(dian)

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