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公司治理問題培訓

課程大綱：
第一部分 股東資格的相關問題
1. 股東資格確認問題
1.1 出資證明書、股東名冊
1.2 工商登記
1.3 非上市股份有限公司的特別情形
1.3.1  非上市股份公司股份托管、登記等的地方性規范摘要
1.3.2  非上市股份有限公司的股東資格確認
1.3.2.1 非上市股份有限公司的工商登記具有公信力
1.3.2.2  非上市股份有限公司托管機構登記的股權信息具有公示效力
2. 股權轉讓時，股東資格取得的時點問題
2.1 在股權轉讓中，股權受讓人何時取得股東資格？
2.2 各種觀點的分析
2.2.1  股權轉讓協議生效要件說的理論誤區在于混淆了股權轉讓協議的生效與股權轉讓生效。
2.2.2 股東名冊登記生效要件說的理論誤區在于某些時候無法維護實際股東的利益。
2.2.3 工商登記對抗要件說的理論誤區在于它一方面肯定了基于股權轉讓協議受讓人取得股權的合法性，另一方面又肯定了第三人對于未登記的股權享有的合法性。
2.2.4   通知公司股權轉讓事宜應當是股東資格取得的生效要件
2.2.5   未支付股權轉讓價款，但已做工商變更登記等，是否影響股東資格的認定？
未能及時辦理股東身份登記的相關問題
3.1 股東身份登記的主體是誰？
3.2 未辦理變更登記，受讓方是否有權解除合同？
3.2.1  未辦理變更登記不影響股權轉讓，受讓方無權解除合同
3.2.2 如果標的公司怠于辦理工商登記，投資人能否提出解除投資協議或股權轉讓協議，并取回投資款?
3.3 未辦理工商登記不能對抗善意第三人
3.4 第三人的范圍如何確定？
4. 股份變化的股東會決議效力的相關問題
4.1 股東會決議不成立、無效問題
4.1.1 股東會決議不成立的情形
4.2 股東會決議不成立、無效之訴的適格原告
4.3 股東會決議撤銷問題
4.3.1 股東會決議可撤銷的事由
4.3.2 股東會決議撤銷之訴的適格原告
4.3.3 可撤銷決議的裁量駁回
4.4  股東會決議無效或被撤銷之后果
5. 股權變更登記存在瑕疵被撤銷的問題
5.1 工商登記機關對股權變更登記的審查標準
5.2 法院對股權變更工商登記的審查標準
5.3 股(gu)權變更登記被撤銷的法律后果

第二部分 股權代持問題
1.  股權代持的效力問題
1.1   股權代持法律效力原則上被認可
1.2   特殊情形的股權代持的效力
1.2.1  關于公務人員股權代持的問題
1.2.2 保險、銀行、證券、期貨等金融行業的股權代持問題
1.2.3 代持上市公司股權的問題
2.  實際出資人與名義股東之間的股權確認問題
2.1 要求確認代持事實和股權歸屬
2.1.1 代持股歸屬的舉證責任和證明內容
2.1.2 股權確認之訴與股東顯名訴訟的區別
2.2  投資資金的性質問題
2.2.1 股權投資與借款的區別
2.2.2 股權出資款與借款的認定
3.  實際出資人的顯名問題
3.1 實際出資人顯名訴訟的基本問題
3.1.1 當事人與管轄法院
3.1.2 訴訟時效問題
3.2 有限責任公司實際出資人顯名的條件
3.2.1 相關法律規定
3.2.2 "其他股東半數以上同意"的認定
4.  實際出資人與第三人之間的糾紛
4.1 名義股東處分代持股權問題
4.2 非基于名義股東處分代持股權而引發的糾紛
4.3 名義股東破產的(de)情形

第三部分 名股實債問題
1.名股實債綜述
1.1 名股實債的定義
1.2 名股實債的交易結構
1.3  為什么要設計出名股實債？
1.4  名股實債的監管形勢
2.  名股實債的裁判規則
2.1  股或債性質的認定
2.1.1  確定當事人真實的意思表示
2.1.2  外觀主義原則
2.2  司法實踐中的認定
2.2.1 關于矛盾條款問題
2.2.2 關于虛偽意思表示問題
2.2.3 關于違反監管問題
2.2.4 關(guan)于公司回購股權(quan)的效力問題

第四部分 投資方優先權問題
4.1 優先分紅權條款
4.2 優先清算權條款
4.3 共同出售權/跟售權條款（“你賣我也賣”）
4.4 領售權/拖售權條款（“我賣你也賣”）
4.5 回購權
4.6 估值調整/對賭
4.7 優先購買權條款
4.8 優先認購權
4.9 反稀釋權

第五部分 公司決策權問題
5.1 股東會與董事會的職權問題
5.1.1 通過公司章程能否修改《公司法》中規定的股東會、董事會職權？
案例：最高院（2017）最高法民申1794號損害公司利益責任案
5.1.2  公司章程已經將權力配置給董事會的情況下，股東會就相同事項作出決議否定董事會的決議？
5.1.3 法律或公司章程沒有明確規定的情況下，股東會與董事會的決議效力如何確定？
5.1.4  同股不同權的問題
5.2 一票否決權
5.2.1 一票否決權的范圍
5.2.2 如何確保“一票否決權”的效力
5.2.2.1一票否決權記載于章程并在公司登記機關備案方可對抗善意第三人
5.2.2.2股東會、董事會的議事程序應當遵守章程中一票否決權的規定
5.2.3 一票否決權有可能導致公司僵局
5.2.4  預設一票否決權應注意的事項
5.3 股權(quan)融資業(ye)(ye)務當中的同業(ye)(ye)競爭(zheng)

第六部分 股東知情權問題
6.1 股東知情權
6.1.1 隱名股東的知情權
6.1.2 出資瑕疵股東是否享有知情權
6.1.3 新股東何時行使知情權？
6.1.4 行使知情權的目的正當性標準
6.1.5 行使知情權的范圍
6.1.5.1 股東能否查閱原始會計憑證與記賬憑證？
6.1.5.2   董事會會議記錄、監事會會議記錄屬不屬于股東知情權范圍？
6.1.5.3 合同屬不屬于股東知情權的查閱范圍？
6.1.5.3  股東是否有權查閱其持股之前的公司文件材料？
6.2  股東除名問題
6.2.1 股東除名制度的法律依據
6.2.2 股東除名的條件
6.2.3 股東除名時應注意的問題
6.2.4 股東被除名后的處理問(wen)題

第七部分 關于公司的法人代表問題
7.1 我國公司的法人代表制度
7.1.1  公司與法定代表人到底哪個更能代表公司？
7.1.2 “簽字、蓋章”的關系到底如何理解？
7.1.3  法定代表人的代表行為并非必須依托公司印章
7.1.4 公司法定代表人和公章控制人非同一人的情況如何處理？
7.1.5 工商登記的法定代表人與股東會選任的法定代表人同時存在時，如何處理？
7.1.6 不同利益股東或高管分別持有不同的公章時，如何處理？
7.1.7 異常公章的法律效力問題
7.1.7.1 當加蓋假章(zhang)的(de)合同上存在公司法(fa)定代表人或有權代理人的(de)真實簽名時，印章(zhang)真實與否已不重(zhong)要，不會影(ying)響合同的(de)效力。

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