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a股全面注冊制改革

【課程背景】
2023年2月17日，證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業協會配套制度規則同步發布實施，此次發布的制度規則共165部，內容涵蓋發行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產重組、監管執法、投資者保護等各個方面。主要內容包括：
一是精簡優化發行上市條件。
二是完善審核注冊程序。證券交易所審核、證監會注冊各有側重、相互銜接的基本架構。
三是優化發行承銷制度。對新股發行價格、規模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。
四是完善上市公司重大資產重組制度。
五是強化監管執法和投資者保護。
全面實行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革。之前在各方共同努力下，科創板、創業板和北交所新三板試點注冊制，主要制度規則經受住了市場檢驗，改革成效得到了市場認可。2023年全面實行注冊制制度規則的發布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發行股票行為，在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義，構建資本市場新生態，對資本市場參與各方形成新機遇。
本次課程對全面注冊制進行解讀分析，并對企業上市流程、要點進行講解，幫助企業家、董監高掌握走向資本市場前的必備知識、籌劃、資本運作方案設計以及上市后的規范運作，能夠玩轉資本*、助力企業高速發展。
隨著全球資本市場的投融資方式創新不斷，中國也進入了資本競爭和資源整合的時代。伴隨著中國資本市場越加改革開發，以及中國股票發行等相關制度的日益完善，越來越多的企業與資本市場實現順利對接，成功上市！
企業上市，是各位企業家努力追求的，和要面臨的重大事件，如何實現企業的順利上市，是企業家發展到一定階段必須要考慮的問題。因此，對上市的正確認知是非常有必要的。隨著中國注冊制的實施，機會越來越大，同時企業上市審核也發生了很大的變化，對企業的信息披露和規范運營要求越來越高，同時上市也要付出一定的成本，這就要求企業家正確理解上市政策，科學規劃，穩妥推進，把握機會，實現企業順利上市！
科創板、創業板、北交所實行注冊制，主板保持審核制，IPO被否率高低起伏，證監會審核IPO項目關注什么？注冊制政策導向和市場風向指向何處？企業上市該如何提前做好籌劃？國內外資本市場板塊眾多，企業應該如何選擇上市地？
本課程指導企業掌握資本市場基本知識，理解主板審核制與注冊制板塊的主要規則，全面把握審核制與注冊制的核心理念，把握上市的時間安排和重要事項的準備工作，幫助企業及時發現公司上市過程中可能存在的問題，對癥下藥。分析企業IPO準備工作，幫助企業梳理總結上市籌備經驗，推動企業發展在復雜多變的市場新形勢下行穩致遠。
高老(lao)師在自(zi)身二十年投(tou)資(zi)銀行、投(tou)資(zi)基(ji)金、審計、咨詢(xun)行業豐富的工作實踐的基(ji)礎上，采取實戰案例為(wei)主，結合*法律(lv)法規的教學模(mo)式，讓(rang)學員既掌握上市法規，也掌握資(zi)本運作實操(cao)工具，達到學之即用(yong)、舉一反三的效果。

【課程收益】
? 了解中國多層次資本市場體系
? 掌握上市的基礎知識
? 掌握主板、科創板、創業板、北交所、新三板的上市要求
? 掌握主板、科創板、創業板、北交所、新三板的發行上市的程序（申報前準備、審核與注冊、發行與上市）、時間節點
? 掌握企業進入資本市場前需要調整和規范的主要事項
? 掌握企業啟動上市前的稅務籌劃
? 掌握企業上市后的資本運作與市值管理
? 自身判斷成本和風險：通過深入學習企業上市的條件、流程和*的審核動態，學員能規劃自己企業進入資本市場的時間點和大致方案，能有效控制成本和降低風險；
? 摸清企業上市可行性：通過專業團隊的一對一診斷咨詢，給企業上市提供初步建議；
? 接觸海(hai)量(liang)優質輔導機構，找到(dao)最適合(he)的服務團隊，為(wei)日后良好合(he)作上(shang)市工作打下(xia)基礎。

【課程特色】企業上市一線專家（券商、會所、律所、投資機構）老師，結合案例詳細講解上市的財務條件和法律條件等；落地推動：專業團隊挑選優質企業進駐企業盡職調查，專業機構方案論證，出具可行性規劃方案。
【后續增值服務】
推薦更多中介機構：課后可根據企業行業特征，免費推薦最有經驗，最有職業操守的券商、會計師、律師等上市中介團隊。
上市前期策劃服務：課后可應邀到學員企業實地走訪，派駐專業團隊系統調研，幫助企業找出上市重點關注問題，穩步有把握的推進籌劃工作。
董秘、財總(zong)人(ren)才(cai)培(pei)養：課后學員企(qi)業(ye)可派出優秀后備梯隊(dui)人(ren)才(cai)參加常年舉辦的(de)董秘及財務總(zong)監實操(cao)研修班，幫助企(qi)業(ye)高效低成(cheng)本的(de)培(pei)養出屬于自己的(de)資本人(ren)才(cai)。

【課程對象】
企業決策者：大股東、實際控制人、董事長或總經理帶隊參加，才能對重要事項進行判斷
企業負責人：財務總監CFO、董事會秘書、證券事務代表或其他相關的中高級管理人員。
投資機構：投資基金PE、創投公司VC、銀行、資產管理、集團投資部等公司高級管理人員，例如投資總監、融資總監、投資經理、分析師，證券投資銀行、投融資從業人員。
政府部門：各地政府上市辦、金融辦、國資委、開發區、工信局、中小企業局、科技局等有關部門負責人，相關資本運營平臺、投資集團等公司高管
中介機構：會計師事務所、律所、評估所及研究咨詢單位等中介機構高層管理人員；
投融資行業人士：有意進入、從業相關服務的投融資和從業人士。
【課程時(shi)(shi)間】6小時(shi)(shi)~12小時(shi)(shi)（根據(ju)客戶需求定(ding)制，區別在(zai)于案例數量多寡）

【課程大綱】
第一章  全面注冊制改革概述
（一）什么是上市？
（二）上市有什么好處？優缺點比較
（三）不適合上市的企業及案例
（四）企業上市方式(IPO，借殼上市，SPAC）
（五）改革本質、改革標志、改革思路
（六）滬深主板是本次改革的重中之重
（七）滬深主板發行條件財務指標前后對比
（八）多層次資本市場體系的結構、定位及功能
（九）交易所審核、證監會注冊，加強事前事中事后全過程監管
（十）全面注冊制主板、創業板、科創板、北交所上市條件比較
（十一）具有表決權差異安排企業是上市要求
（十二）紅籌企業上市要求
（十三）主板負面清單——紅燈事項（禁止類）
（十四）主板負面清單——黃燈事項（限制類）
（十五）科創板的行業要求、科創屬性評價標準、負面清單
（十六）創業板的定位、12個行業負面清單
（十七(qi)）新三板(ban)掛牌、轉板(ban)北交所上市(shi)的架構(gou)及路徑——最快13個月上市(shi)

第二章  A股IPO審核*趨勢與資本市場*動向
（一）主板*IPO審核政策動向、上市發行數據分析與解讀
（二）創業板*IPO審核政策動向、上市發行數據分析與解讀
（三）科創板*IPO審核政策動向、上市發行數據分析與解讀
（四）北交所*IPO審核政策動向、上市發行數據分析與解讀
（五）新三板掛牌*政策動向、上市發行數據分析與解讀
（六）私募股權投資市場*動向、投融資數據分析與解讀
（七）風險投資市場*動向、投融資數據分析與解讀
（八(ba)）上(shang)(shang)市公司并購重組(zu)（含(han)借殼上(shang)(shang)市）*政策動(dong)向、上(shang)(shang)市發行數據(ju)分析與解讀

第三章  企業上市的流程
（一）上市的具體流程以及所需要的時間（主板、創業板、科創板、北交所）
（二）企業改制（改制的要點、內容、流程）
（三）輔導驗收（驗收目的、內容、方式、程序、披露）
（四）申報文件的制作
（五）審核、問詢、反饋階段的工作內容和注意事項
（六）證監會注冊（主要工作及注意事項）
（七）詢價與發行（發行價格的確定以及發行的主要事項）
（八）提高股票估值的方法
（九(jiu)）上市(shi)后持續督導(dao)

第四章  IPO審核重點關注問題
（一）審核重點關注問題匯總（法律、財務、業務）
（二）持續經營能力審核
（三）主體資格的要求
（四）獨立性要求
（五）合法合規、規范運營
（六）財務會計合規
（七）募集資金項目合規
（八）經典案例：傳媒集團審核遇到的問題
（九(jiu)）上市審核被否的應對解決方案

第五章  企業進入資本市場前需要調整和規范的主要事項
（一）頂層資本運作架構設計
（二）0稅負的稅務籌劃架構
（三）打造、傳遞動人的資本市場故事
（四）提煉商業模式
（五）制定戰略發展規劃
（六）整體產權設計調整
（七）公司治理結構標準與規范
（八）董事會的構成
（九）高管團隊
（十）員工安排
（十一）業務調整
（十二）賬務調整
（十(shi)三）法(fa)律調(diao)整(zheng)

第六章  企業上市的自我判斷與選擇
（一）上市時機的選擇？
（二）上市地點的選擇？企業適合去哪里上市？  國內還是海外？ 哪個板塊？
（三）上市模式的選擇（IPO還是借殼）
（四）上市成本的比較
（五）財務指標（如何確定企業上市的財報期）
（六）到了什么階段可以聘請外部機構進場
（七）保薦機構及其他中介機構的選擇
（八）企業上市常見的(de)誤區

第七章  企業啟動上市前應該做好哪些準備
（一）心理準備
（二）組織準備
（三）業績準備
（四）財務會計規范、資料齊備
（五）法律資料準備
（六）制度建設準備
（七）引進戰略投資者（若需）
（八(ba)）股權激(ji)勵（如需）

第八章  企業在上市過程中要做的工作
（一）初步盡調，設計初步上市方案
（二）與上級主管部門、國資委進行預先溝通
（三）聘請專業中介機構（券商、審計、評估、律所），成立上市聯合工作小組
（四）盡職調查，設計上市方案
（五）向上級主管部門、國資委正式報告上市方案
（六）股改
（七）輔導、驗收
（八）申報、反饋
（九）路演、詢價與定價
（十）發行上市

第九章   企業上市后要做的工作
（一）規范運作，嚴格遵循治理結構和治理制度
（二）持續經營，保值增值，回饋股東
（三）使用好募投資金
（四）做好戰略規劃（新產品、新業務、新市場）、戰略執行、戰略調整
（五）資本運作與市值管理（分紅、回購、增發新股、發行債券、并購重組、分拆上市、投資產業基金）
（六）做好內幕信息制度管理，不做內幕交易
（七）做好信息披露（所有宣傳只有董秘一個出口，所有信息披露不得早于公告）
（八）投資者關系管理
（九）輿情管(guan)理與危機(ji)公(gong)關

第十章  農林牧漁企業上市案例復盤分析
（一）養豬上市成首富
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（二）雞蛋企業也能上市
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（三）鴨子。。。。。。。
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（四）獐子島的故事
1、
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第十一章  工業制造業企業上市案例復盤分析
（一）XXXXX
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（二）XXXXX
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（三）XXXX。。。。。。。
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（四）XXXXX
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第十二章  環保企業上市案例復盤分析
（一）XXXXX
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（二）XXXXX
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（三）XXXX。。。。。。。
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（四）XXXXX
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第十三章  醫療企業上市案例復盤分析
（一）XXXXX
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（二）XXXXX
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（三）XXXX。。。。。。。
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（四）XXXXX
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第十四章  新能源企業上市案例復盤分析
（一）XXXXX
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（二）XXXXX
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（三）XXXX。。。。。。。
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（四）XXXXX
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高鵬鶴老師簡介
 講師背景：
– 律聯資本合伙人
– 曾任某證券公司投資銀行部執行總經理
– 中國證券業協會特聘講師（聽課人數約25萬）
– 中國政法大學MBA實踐指導老師
– 擔任多家上市公司、新三板公司的財務顧問
– 證券上市保薦代表人
– 英國注冊會計師ACCA
– 中國政法大學碩士研究生
? 職業經歷：
– 高老師擁有將近二十年上市IPO、并購重組、新三板掛牌、財稅籌劃、投融資方面的工作經驗，曾就職于國際*會計師事務所之Ernst & Young安永國際會計師事務所、河南農開基金（中信與河南財政廳合資的第一只農業產業基金）、天風證券并購融資總部、網信證券投資銀行部等，參與建行、工行“A+H”上市審計，主持或參與合眾思壯、山水文化、東湖高新、廣濟醫藥、鄭州煤電等多家上市公司并購重組募集資金項目，主持或參與湖北省級平臺聯投集團“千億戰略發展規劃”、牡丹江開發區平臺“投融資戰略發展規劃”、武漢新芯集成電路等資本運作，主持或參與多個項目上市、新三板掛牌工作，主持或參與多只產業基金和并購基金的設立、募集、投資、管理、退出，擁有豐富的并購重組及公司資本運作實踐經驗。
主要操作領域：
– IPO上市、新三板掛牌
–項目收益債與PPP
– 上市前的財務、法律等合規籌劃
– 并購重組
– 天使投資、風險投資、私募股權融資、上市公司再融資
– 市值管理
– 股權激勵
– 估值建模
– 預算管理
– 財務分析
– 稅務籌劃
– 地方政府平臺投融資
– 融資租賃
主講課程：
<一>資本運作實務操作與案例分析課程系列
– 《玩轉資本*——企業IPO前籌劃、選擇（主板、創業板、科創板、北交所、新三板、海外上市）與上市后資本運作》6小時
– 《走進資本市場——主板首次公開發行上市IPO操作實務與案例分析》6小時
– 《硬核科技企業的資本舞臺——科創板首次公開發行上市IPO操作實務與案例分析》 6小時
– 《軟創新企業的資本樂園——創業板首次公開發行上市IPO籌劃與操作實務》 6小時
– 《18個月北交所上市——北交所上市前的籌劃與上市后的資本運作》 6小時
– 《掛牌新三板、跨越大發展——新三板掛牌全程操作實務與案例分析》3~6小時
– 《上市公司并購重組案例分析》6小時
– 《新三板并購重組案例分析》6小時
– 《上市公司再融資與案例分析》6小時
<二>中國證券業協會特約培訓課程（證券公司研究、投行、自營、資管、固收業務骨干培訓）
培養目標：通過該階段課程學習，能夠掌握一二級市場公司基本面分析與估值方法，熟練運用財務報表分析、公司與股票估值以及并購估值的工具。
– 《借你一雙慧眼——看穿財務造假舞弊的基本操作套路與案例分析》12小時（周末班）
– 《財務分析——基本概念、工具、應用及案例》12小時（周末班）
– 《搭建并購財務模型與估值模型輔助決策》12小時（周末班）
– 《并購重組方案解析、估值方法論、估值模型分析與經典案例研討》12小時（周末班）
– 《并購估值模型與財務模型的搭建、應用及案例分析（2天手把手實務操作估值建模）》
<三>資本運作核心技能課程系列（證券、基金、企業并購與戰略投資內訓課程）
– 《估值建模：投資銀行上市、投融資與股權投資必備的基本技能》12小時（周末兩天班）
– 《基礎會計：投資銀行上市、投融資與股權投資必備的基本技能》12小時（周末兩天班）
– 《財務分析：投資銀行上市、投融資與股權投資必備的基本技能》12小時（周末兩天班）
– 《法律知識：投資銀行上市、投融資與股權投資必備的基本技能》12小時（周末兩天班）
– 《行業分析：投資銀行上市、投融資與股權投資必備的基本技能》12小時（周末兩天班）
– 《盡職調查：投資銀行上市、投融資與股權投資必備的基本技能》12小時（周末兩天班）
 <四>投融資實務操作與案例分析課程系列
– 《私募股權（PE）投資及運作流程》
– 《股權架構頂層設計及案例分析》3~6小時
– 《商業模式：融資的關鍵要素》3~6小時
– 《30秒電梯融資》1小時
– 《 股權融資--------打造一個有吸引力的資本故事》1小時
– 《估值：別把自己給便宜賣了》1小時
– 《對賭：估值調整機制》1小時
– 《破解對賭陷阱的策略》1小時
– 《投融資潛規則》1小時
– 《應對投融資潛規則》1小時
– 《識別投融資騙子》1小時
– 《你為什么被投資人拋棄？》1小時
– 《資本市場只認數一數二》1小時
– 《資金方的喜好》1小時
– 《你是怎么把潛在投資人談成“一見沒、見面死”的》1小時
– 《市值管理*操作實踐》1小時
– 《0稅負—資本運作架構頂層設計》1小時
– 《為什么*參議院調查蘋果避稅千億美金：稅務籌劃的秘密》1小時
– 《巴菲特的稅率低于清潔工，奧巴馬還捏著鼻子給他勛章》1小時
– 《業績倍增的關鍵措施》1小時
– 《企業玩加法、資本做乘法》1小時
 授課形式：線下與線上
– 授課邏輯思維清晰、務實、生動，實戰案例，有高度、簡明易懂、復雜的內容簡單化、抽象的內容具體化，能夠讓學員們用最清晰的思路、最機智的方法、最有效的程序解決各種上市與新三板掛牌過程中的法律、財稅難題。
– 可量身定制～進行專業而有效的事前調研，設計針對性更強的課程體系，選擇最適合的培訓方式，旨在達成解決實際問題的目標。
– 指導實際～培訓的目的是教會資本運作，并能應用到實際當中。
– 目標清晰～打破專業人員與非專業人員的工作壁壘，提高專業人員的資本運作水平，培養非專業人員的投行與投資思維模式，促進企業管理層協調發展，提高協同作戰能力，成就核心資本運作團隊！
– 課堂風格輕松、講授內容實用
培訓過的部分客戶
北京大學新三板資本運作班、清(qing)北總裁班、中國政(zheng)法大學商學院(yuan)MBA班、阜陽市金(jin)融局、牡丹(dan)江開(kai)發區、清(qing)華科技園、亞之(zhi)杰商會、湖(hu)北省聯(lian)投集(ji)團(tuan)、天風證(zheng)券(quan)(quan)、網信證(zheng)券(quan)(quan)、先鋒金(jin)融集(ji)團(tuan)、中國證(zheng)券(quan)(quan)業(ye)協會、青海證(zheng)券(quan)(quan)業(ye)協會、東湖(hu)高新、河(he)南日報報業(ye)集(ji)團(tuan)等大型(xing)國企、政(zheng)府事業(ye)單位(wei)的內訓(xun)、公(gong)開(kai)培訓(xun)課……

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