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上市公司并購重組

課程背景：
并(bing)購重組是(shi)(shi)A股(gu)上(shang)市公(gong)(gong)司直接(jie)融資的(de)一個主(zhu)要(yao)組成(cheng)部(bu)分。自2011年(nian)以來，中國A股(gu)市場(chang)(chang)并(bing)購重組政策與再融資政策歷經了多次輪(lun)回演變，對資本(ben)市場(chang)(chang)的(de)影響日益深刻。并(bing)購重組成(cheng)功的(de)公(gong)(gong)司復(fu)牌(pai)就是(shi)(shi)連續漲停(ting)，資本(ben)市場(chang)(chang)并(bing)購重組數(shu)量劇增(zeng)。但部(bu)分上(shang)市公(gong)(gong)司因為在(zai)并(bing)購重組上(shang)過于(yu)激進，積累了大(da)量虛高(gao)的(de)商譽資產，風險大(da)幅(fu)增(zeng)加，接(jie)下來留給高(gao)位(wei)進場(chang)(chang)的(de)投資者就是(shi)(shi)漫漫解套之路。因此，需(xu)要(yao)了解上(shang)市公(gong)(gong)司并(bing)購重組的(de)各種方式(shi)并(bing)從(cong)中選(xuan)擇最適合自身的(de)方式(shi)。

課程收益：
1、了解購重組概念、分類、方式
2、了解并購重組的政策和趨勢
3、了解重大資產重組監管制度，學會按照制度和法規進行并購重組
4、了解并購重組流程
5、理解并購重組的評估和稅務處理
6、了解并購重組的審核關注要點
7、通過經(jing)典案例理(li)解不同的交易方案設計(ji)

培訓對象
上(shang)市公司和擬上(shang)市公司的股東、董(dong)事(shi)長、董(dong)事(shi)、總經理(li)、董(dong)事(shi)會秘書、高級(ji)管理(li)人(ren)員、財(cai)務總監、法務總監等

培訓課綱  
一、并購重組概念、分類與方式
（一）并購重組的概念
（二）并購重組的方式
1、重大資產置換
2、發行股份購買資產
3、股份轉讓
4、吸收合并
5、定向可轉債

二、政策和趨勢，重大資產重組監管制度
（一）政策趨勢
1、依法、全面、從嚴
2、鼓勵產業并購
3、嚴堵借殼交易
4、交易去杠桿化
（二）政策與監管制度
1、上市公司收購管理辦法（2014年10月23日）
2、上市公司重大資產重組管理辦法 （中國證監會2019年10月18日）
3、 關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定
4、公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組
5、上市公司重大資產重組申報工作指引
6、科創板上市公司重大資產重組特別規定（中國證監會2019年8月23號）
7、上市(shi)公(gong)司并購重組財務(wu)顧問業務(wu)管理(li)辦法（中國(guo)證監會2008年6月3日）

三、上市公司并購重組的評估和稅務處理
（一）并購重組的評估方法
1、市場法
2、收益法
3、成本法
（二）資產收購與股權收購的稅收差別
（三）并購重組的稅收籌劃
1、盡量變通選擇股權收購方式
2、活用合伙企業作為持股平臺
3、法人股東爭取特殊性稅務處理
4、自然人股東爭取5年分期繳納
5、“股(gu)權原值”的稅收(shou)籌(chou)劃：每股(gu)凈(jing)資(zi)產(chan)價格(ge)

四、重大資產重組基本流程
（一）籌劃
（二）停牌
（三）首次董事會（重組預案）
（四）二次董事會（重組報告書）
（五）股東大會決議
（六）證監會核準
（七）實施

五、審核關注要點
（一）涉嫌規避借殼上市監管要求
（二）收購資金來源核查
（三）標的估值合理性
（四）業績承諾與補償的合理性與可行性
（五）對持續經營能力的影響
（六）定價差異的合理性
（七）權屬是否清晰
（八）標的資產權屬是否完整注入上市公司
（九）業績預測
（十）募集資金
（十一）經營風險
（十二）股份代持
（十三）會(hui)計處理合理性

六、交易方案設計和經典案例講解
（一）世界500強綠地集團借殼金豐投資（600606）實現整體上市
關鍵詞：A股*借殼上市案例、國資混改、世界500強地產巨頭
（二）三七互娛成功傍身順榮股份（002555）躋身游戲產業第一梯隊
關鍵詞：三七互娛、規避借殼方案新思路
（三）日發精機（002520）跨境收購新西蘭Airwork 100%股權
關鍵詞：日發精機、跨境并購、直升機MRO
（四）雙匯發展(000895.SZ)收購雙匯集團100%股權，交易金額390.91億元
關鍵詞：吸收合并、法人注銷
（五）新界泵業(002532.SZ)收購天山鋁業100%股權，交易金額170.28億元
關鍵(jian)詞：重(zhong)大資產置(zhi)換、發行股份(fen)購買資產、股權轉(zhuan)讓、借殼上市

上市公司并購重組