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VIE模式解讀

背景：
VIE模式（Variable Interest Entities，直譯為(wei)“可變(bian)利益實(shi)(shi)體(ti)(ti)(ti)”），即(ji)VIE結構(gou)，在(zai)(zai)國(guo)內(nei)被(bei)稱(cheng)為(wei)“協議控(kong)制(zhi)(zhi)”，是指境外注冊的(de)(de)(de)(de)上(shang)(shang)市(shi)實(shi)(shi)體(ti)(ti)(ti)與境內(nei)的(de)(de)(de)(de)業(ye)(ye)務運營實(shi)(shi)體(ti)(ti)(ti)相分離，境外的(de)(de)(de)(de)上(shang)(shang)市(shi)實(shi)(shi)體(ti)(ti)(ti)通過協議的(de)(de)(de)(de)方式控(kong)制(zhi)(zhi)境內(nei)的(de)(de)(de)(de)業(ye)(ye)務實(shi)(shi)體(ti)(ti)(ti)，業(ye)(ye)務實(shi)(shi)體(ti)(ti)(ti)就是上(shang)(shang)市(shi)實(shi)(shi)體(ti)(ti)(ti)的(de)(de)(de)(de)VIEs（可變(bian)利益實(shi)(shi)體(ti)(ti)(ti)）。采(cai)用(yong)這(zhe)種結構(gou)上(shang)(shang)市(shi)的(de)(de)(de)(de)中國(guo)公司，最初大多(duo)數是互(hu)聯網企業(ye)(ye)，比如新浪、百度，由于我國(guo)在(zai)(zai)互(hu)聯網、新聞(wen)傳(chuan)媒、教育等特定(ding)領域對(dui)外資進入(ru)存在(zai)(zai)限制(zhi)(zhi)或禁止，加之*證(zheng)監會和香(xiang)港證(zheng)券交易所承認(ren)VIE架(jia)(jia)構(gou)，VIE架(jia)(jia)構(gou)成為(wei)了我國(guo)企業(ye)(ye)海外上(shang)(shang)市(shi)的(de)(de)(de)(de)重要途徑(jing)。

課程收益：
1.了解VIE模式的具體含義；
2.了解VIE架構的搭建；
3.VIE模式的法規解讀；
4. VIE控制協議
5.通(tong)過(guo)典(dian)型VIE模式(shi)案例，深(shen)刻理解VIE模式(shi)的(de)重要性。

培訓對象：
境外上市公司(si)和(he)擬境外上市公司(si)的股東、董(dong)(dong)事長(chang)、董(dong)(dong)事、總經(jing)理(li)、董(dong)(dong)事會秘書、高級管理(li)人員(yuan)、財務(wu)(wu)總監、法務(wu)(wu)總監等。

培訓課綱：
一、VIE模式概述
（一）VIE模式的概念
（二）VIE模式的產生及發展

二、VIE架構的搭建
（一）第一層權益主體——BVI公司
（二）第二層權益主體——開曼公司
（三）第三層權益主體——香港殼公司
（四(si)）香港殼(ke)公(gong)司在境(jing)內(nei)設立WFOE

三、VIE模式的法規解讀
（一）法律語境下的VIE模式
（二）VIE架構的法律風險
1. 監管部門的態度
2. 司法機關的態度
（三）VIE架構的控制風險
（四(si)）WFOE與運營公(gong)司的合約風險(xian)

四、VIE控制協議
（一）借款協議
（二）*購買股權協議
（三）投票權委托協議
（四）*服務協議
（五）股權質押協議
（六）配偶承諾函

五、案例分析
（一）富途控股VIE模式在美上市
富途控股系集團母公司，下屬公司主要包括富途證券、富途網絡和富途信托等公司。富途控股全資子公司富途證券系一家互聯網券商，是香港證監會認可的持牌法團（*編號：AZT137），持有第1/2/4/5/9類受規管活動牌照。富途控股系為持股而設立，均無實際業務，其子公司系出于戰略布局及未來業務發展的目的而設立，尚未實際運營或近期剛剛為集團絕大部分收入來源。
（二）老虎控股VIE模式在美上市
老虎控股及其子公司（“老虎集團”）搭建的架構為典型模式，由開曼公司、BVI公司和香港公司組成，并在國內設立兩家WFOE，再由兩家WFOE協議控制兩家VIE。
（三）新氧醫美VIE模式在美上市
作為互聯網醫美服務平臺，新氧致力于為客戶提供有關醫學美容的社群運營及網上預約等服務。新氧國際及其子公司系通過在海外搭建開曼公司和香港公司，并在國內設立WFOE，再由WFOE協議控制VIE的方式來實現上市。
（四）瑞幸咖啡VIE模式在美上市
與(yu)阿里巴(ba)巴(ba)集團(tuan)等在海(hai)外上市的(de)中國(guo)企業(ye)一(yi)樣，瑞(rui)幸咖(ka)啡是(shi)一(yi)家可(ke)變利益實體（VIE）。按(an)照VIE的(de)結構，這家中國(guo)公司創(chuang)建(jian)了兩個實體，一(yi)個在中國(guo)，持有在中國(guo)開(kai)展業(ye)務所需的(de)許可(ke)證和執照；另一(yi)個是(shi)離岸實體，該實體在開(kai)曼(man)群島，外國(guo)投資者可(ke)以(yi)購買其(qi)股(gu)票。瑞(rui)幸咖(ka)啡列(lie)出的(de)風(feng)險因(yin)素(su)之一(yi)是(shi)開(kai)曼(man)群島法律(lv)對(dui)保護股(gu)東(dong)的(de)限制(zhi)。

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