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VIE模式解讀

背景：
VIE模式（Variable Interest Entities，直(zhi)譯為“可(ke)(ke)變利益(yi)(yi)實體(ti)(ti)(ti)”），即VIE結構，在(zai)國(guo)內(nei)被(bei)稱為“協議(yi)控制(zhi)(zhi)”，是指境(jing)外注冊的(de)上市實體(ti)(ti)(ti)與境(jing)內(nei)的(de)業務(wu)運(yun)營實體(ti)(ti)(ti)相分離，境(jing)外的(de)上市實體(ti)(ti)(ti)通過協議(yi)的(de)方式控制(zhi)(zhi)境(jing)內(nei)的(de)業務(wu)實體(ti)(ti)(ti)，業務(wu)實體(ti)(ti)(ti)就是上市實體(ti)(ti)(ti)的(de)VIEs（可(ke)(ke)變利益(yi)(yi)實體(ti)(ti)(ti)）。采用這(zhe)種結構上市的(de)中國(guo)公(gong)司(si)，最初大多數是互聯(lian)(lian)網(wang)(wang)企業，比如新浪、百度，由于我國(guo)在(zai)互聯(lian)(lian)網(wang)(wang)、新聞傳媒、教(jiao)育等特定(ding)領域對(dui)外資(zi)進入存在(zai)限制(zhi)(zhi)或禁止，加(jia)之*證監會和香(xiang)港證券交易所承認VIE架(jia)構，VIE架(jia)構成為了我國(guo)企業海外上市的(de)重要途徑。

課程收益：
1.了解VIE模式的具體含義；
2.了解VIE架構的搭建；
3.VIE模式的法規解讀；
4. VIE控制協議
5.通(tong)過典型(xing)VIE模式(shi)案例，深刻理解VIE模式(shi)的重要性。

培訓對象：
境外(wai)上市(shi)公司和擬境外(wai)上市(shi)公司的股東、董事長、董事、總(zong)經理(li)、董事會秘書、高級(ji)管理(li)人員、財(cai)務總(zong)監、法務總(zong)監等。

培訓課綱：
一、VIE模式概述
（一）VIE模式的概念
（二）VIE模式的產生及發展

二、VIE架構的搭建
（一）第一層權益主體——BVI公司
（二）第二層權益主體——開曼公司
（三）第三層權益主體——香港殼公司
（四）香(xiang)港(gang)殼公司在境內設(she)立WFOE

三、VIE模式的法規解讀
（一）法律語境下的VIE模式
（二）VIE架構的法律風險
1. 監管部門的態度
2. 司法機關的態度
（三）VIE架構的控制風險
（四）WFOE與(yu)運營公司的合約風險

四、VIE控制協議
（一）借款協議
（二）*購買股權協議
（三）投票權委托協議
（四）*服務協議
（五）股權質押協議
（六）配(pei)偶承諾函

五、案例分析
（一）富途控股VIE模式在美上市
富途控股系集團母公司，下屬公司主要包括富途證券、富途網絡和富途信托等公司。富途控股全資子公司富途證券系一家互聯網券商，是香港證監會認可的持牌法團（*編號：AZT137），持有第1/2/4/5/9類受規管活動牌照。富途控股系為持股而設立，均無實際業務，其子公司系出于戰略布局及未來業務發展的目的而設立，尚未實際運營或近期剛剛為集團絕大部分收入來源。
（二）老虎控股VIE模式在美上市
老虎控股及其子公司（“老虎集團”）搭建的架構為典型模式，由開曼公司、BVI公司和香港公司組成，并在國內設立兩家WFOE，再由兩家WFOE協議控制兩家VIE。
（三）新氧醫美VIE模式在美上市
作為互聯網醫美服務平臺，新氧致力于為客戶提供有關醫學美容的社群運營及網上預約等服務。新氧國際及其子公司系通過在海外搭建開曼公司和香港公司，并在國內設立WFOE，再由WFOE協議控制VIE的方式來實現上市。
（四）瑞幸咖啡VIE模式在美上市
與(yu)阿里巴巴集團等(deng)在(zai)海外上市的(de)中國企業一(yi)(yi)樣，瑞(rui)幸咖啡是(shi)一(yi)(yi)家可(ke)(ke)(ke)變利益實體（VIE）。按照VIE的(de)結構(gou)，這家中國公司創(chuang)建了兩個(ge)實體，一(yi)(yi)個(ge)在(zai)中國，持有在(zai)中國開展業務所需(xu)的(de)許(xu)可(ke)(ke)(ke)證和執照；另一(yi)(yi)個(ge)是(shi)離(li)岸實體，該(gai)實體在(zai)開曼群島(dao)，外國投資(zi)者可(ke)(ke)(ke)以購(gou)買其股票。瑞(rui)幸咖啡列(lie)出的(de)風險因素之一(yi)(yi)是(shi)開曼群島(dao)法律對保護股東的(de)限(xian)制(zhi)。

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