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VIE模式解讀

背景：
VIE模式（Variable Interest Entities，直譯(yi)為(wei)“可變利益實體”），即(ji)VIE結構，在(zai)國內被稱為(wei)“協議控制(zhi)”，是指(zhi)境(jing)(jing)外(wai)(wai)(wai)注冊的(de)上市(shi)(shi)(shi)實體與境(jing)(jing)內的(de)業務運營實體相(xiang)分(fen)離，境(jing)(jing)外(wai)(wai)(wai)的(de)上市(shi)(shi)(shi)實體通過協議的(de)方式控制(zhi)境(jing)(jing)內的(de)業務實體，業務實體就是上市(shi)(shi)(shi)實體的(de)VIEs（可變利益實體）。采用這種結構上市(shi)(shi)(shi)的(de)中國公司，最初大多數是互聯網(wang)企業，比如新(xin)浪、百度(du)，由(you)于我國在(zai)互聯網(wang)、新(xin)聞傳媒、教育(yu)等特定(ding)領域(yu)對(dui)外(wai)(wai)(wai)資進(jin)入存在(zai)限制(zhi)或禁(jin)止(zhi)，加之*證監會和(he)香港證券交(jiao)易所承(cheng)認VIE架(jia)構，VIE架(jia)構成為(wei)了我國企業海外(wai)(wai)(wai)上市(shi)(shi)(shi)的(de)重要途徑(jing)。

課程收益：
1.了解VIE模式的具體含義；
2.了解VIE架構的搭建；
3.VIE模式的法規解讀；
4. VIE控制協議
5.通過典(dian)型VIE模(mo)式案例，深刻理解(jie)VIE模(mo)式的重要性。

培訓對象：
境外(wai)(wai)上(shang)市公司和擬境外(wai)(wai)上(shang)市公司的(de)股東、董(dong)事長(chang)、董(dong)事、總(zong)經(jing)理、董(dong)事會秘(mi)書、高級管理人員、財務(wu)總(zong)監、法(fa)務(wu)總(zong)監等。

培訓課綱：
一、VIE模式概述
（一）VIE模式的概念
（二）VIE模(mo)式的(de)產生及發展

二、VIE架構的搭建
（一）第一層權益主體——BVI公司
（二）第二層權益主體——開曼公司
（三）第三層權益主體——香港殼公司
（四）香港殼公司(si)在(zai)境內(nei)設立(li)WFOE

三、VIE模式的法規解讀
（一）法律語境下的VIE模式
（二）VIE架構的法律風險
1. 監管部門的態度
2. 司法機關的態度
（三）VIE架構的控制風險
（四）WFOE與運營(ying)公(gong)司的合約(yue)風險

四、VIE控制協議
（一）借款協議
（二）*購買股權協議
（三）投票權委托協議
（四）*服務協議
（五）股權質押協議
（六）配(pei)偶承諾函

五、案例分析
（一）富途控股VIE模式在美上市
富途控股系集團母公司，下屬公司主要包括富途證券、富途網絡和富途信托等公司。富途控股全資子公司富途證券系一家互聯網券商，是香港證監會認可的持牌法團（*編號：AZT137），持有第1/2/4/5/9類受規管活動牌照。富途控股系為持股而設立，均無實際業務，其子公司系出于戰略布局及未來業務發展的目的而設立，尚未實際運營或近期剛剛為集團絕大部分收入來源。
（二）老虎控股VIE模式在美上市
老虎控股及其子公司（“老虎集團”）搭建的架構為典型模式，由開曼公司、BVI公司和香港公司組成，并在國內設立兩家WFOE，再由兩家WFOE協議控制兩家VIE。
（三）新氧醫美VIE模式在美上市
作為互聯網醫美服務平臺，新氧致力于為客戶提供有關醫學美容的社群運營及網上預約等服務。新氧國際及其子公司系通過在海外搭建開曼公司和香港公司，并在國內設立WFOE，再由WFOE協議控制VIE的方式來實現上市。
（四）瑞幸咖啡VIE模式在美上市
與阿里巴(ba)巴(ba)集團等在海外上市的(de)(de)中(zhong)國(guo)企業(ye)一(yi)樣，瑞幸咖(ka)啡是(shi)一(yi)家可(ke)變利益(yi)實(shi)(shi)體(ti)（VIE）。按照VIE的(de)(de)結(jie)構，這家中(zhong)國(guo)公司創建了(le)兩個實(shi)(shi)體(ti)，一(yi)個在中(zhong)國(guo)，持有(you)在中(zhong)國(guo)開展業(ye)務所需(xu)的(de)(de)許可(ke)證和執照；另一(yi)個是(shi)離岸實(shi)(shi)體(ti)，該(gai)實(shi)(shi)體(ti)在開曼(man)(man)群島，外國(guo)投資者可(ke)以購買其(qi)股票。瑞幸咖(ka)啡列(lie)出的(de)(de)風險因(yin)素之(zhi)一(yi)是(shi)開曼(man)(man)群島法律對保護股東的(de)(de)限制(zhi)。

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