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上市公司輔導系列培訓

目錄
第一部分  什么是上市公司輔導？
第二部分  輔導必備的法律思維體系
第三部分  輔導必備的財稅體系
第四部分  輔導必備的投資者關系
第五部分  輔導必備的信息披露
第六部分  輔導必備的公司治理
第七部分  輔導必備的資本運營之并購重組
第八部分  輔導必備的戰略規劃
第九部分  輔導必備的股權激勵
第十部(bu)分  輔導的修煉之道

課程大綱
第一部分  什么是上市公司輔導？
1.輔導的對象
股東、董事、監事和管理層
2.輔導內容
法律思維體系
財稅體系
投資者關系管理
信息披露
公司治理
資本運營
戰略規劃

第二部分  輔導必備的法律思維體系
1.輔導上市法律實務
案例
.歷史沿革問題
.環保問題
.報告期內資產重組問題
.股權激勵股份支付問題
.異地經營登記問題
.勞動安全管理問題
.繳納社保問題
.繳納公積金問題
.工資水平偏低問題
.共同對外投資問題
.股權代持問題
.租賃物業問題
.專利問題
.稅收優惠問題
.未批先用土地問題
.子公司財務資料問題
.理財問題
.高管與公司交易問題
.法律問題匯總

2.輔導上市公司并購重組法律實務
實操案例解析：華信國際（002018）
.是否構成重大資產重組
.被收購方許可有效性問題
.標的資產權屬問題
.是否構成關聯交易
.交易完成后同業競爭情況
.法律問題匯總
主要類型
.重大資產購買
.重大資產置換
.資產置換+發行股份購買資產
.重大資產出售
并購重組模
.借殼上市
.整體上市（注資）
.產業并購(gou)(gou)（市場化(hua)并購(gou)(gou)）

3.輔導新三板掛牌法律實務
實操案例解析：駿環昇旺（833244）
掛牌條件
.存續滿兩年
.業務明確，具有持續經營能力
.公司治理機制健全，合法規范經營
.股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規
.主辦券商推薦并持續督導
.全國股份轉讓系統公司要求的其他條件
掛牌流程
定向增發流程
4.相關法律體系
相關法律
相關行政法規和法規性文件
相關司法解釋
相關部門規章和規范性文件
5.公司上市基本流程
改制與設立
上市輔導
申報與審核
發行與上市

第三部分  輔導必備的財稅體系
1.財務基礎知識
財務的戒律
.主體原則：關聯交易、定價；
.配比原則：收入成本配比（費用預提）；
.歷史成本原則；
.充分披露原則、保守原則
財務智慧
.資產
.時間價值
會計要素
.資產
.負債
.所有者權益
.收入
.費用
.利潤
財務報表
.資產負債表
. 利潤表
.現金流量表
三大報(bao)表的勾稽(ji)關系

2.并購的幾個關鍵過程
財務盡調
.核實資產
.收入構成
.成本構成
.盈利能力分析
.問題清單
投資協議及評估過程注意事項
.投資協議
.關于評估
工商變更等后續流程
.關于個稅
.關于工商變更
.節奏把控
關于并購當年合并報表的幾種選擇
.協議生效日
.工商變更完成時
.股份登記日
投后管理
.盡調時的問題清單
.目標管理（建議財務垂直管理）
.合法合規(gui)性管(guan)理

3.定增過程的注意事項
自然人股東的合格身份，2年以上投資經驗
驗資注意事項
.協議主體與銀行對賬單必須一致；
.用途：必須寫明“投資款”；
.打款時間、驗資報告日期：尤其是接近年底時，一定要提前協商，
.董事會后就需要準備驗資需要的資料；
.三方監管協議
定增相關財務處理的幾種選擇
.驗資報告日
.股份登記日
.不同財務處理的影響
募集資金的專項報告
.募集資金基本情況：
.募集資金的存放和管理：
.募集資金的實際使用情況：
.結論：

4.關于稅收籌劃
如何做好稅收籌劃
.用足用好稅收優惠政策：免稅、減稅、稅收扣除、稅率差異、稅收抵免、優惠退稅、虧損抵補等；
.從高的納稅義務轉換為低的納稅義務
.納稅期的遞延：收入的確認、盡早確認費用（例如：能進成本的不進入資產、能預提的不待攤、能多提的就多提、能快攤的就快攤）
企業所得稅計稅依據的稅收籌劃
.收入的籌劃；
.應稅收入確認時間的籌劃；
.扣除項目的籌劃：期間費用、成本項目、固定資產、無形資產攤銷，虧損彌補等
其他優惠政策
5.小結

第四部分  輔導必備投資者關系
1.4R管理
上市公司投資者管理制度
媒體關系管理（MR）
.輿情實時監控
.財經媒體溝通
.媒體危機防范
.媒體環境優化
機構研究員關系管理（AR）
.產業分析師
.券商分析師
.私募分析師
.公募分析師

IR關系管理（IR）
.對投資者進行市場預期管理：短期保守、中期客觀、長期樂觀。
.將分析師和投資者意見融合，反饋給公司，讓公司了解市場想法。
.打造投資者平臺：與投資者交流互動，維護信心
.公司股東關系維護：拉近公司與股東距離，提升股東信心。
.市值管理模式
監管關系管理（RR）
.企業與政府發展良性互動關系的活動。
.主動去了解社會發展的大趨勢和政府進行經濟與社會發展的意圖。
.主動向政府溝通企業的想法、觀點、意見和思路，使企業得到政府的理解、支持和幫助。
.及時與監管部門溝通反饋，及時準確真實的披露信息。
.積極遵守資本市場的相關法律法規要求。
.通過正常(chang)的途(tu)徑與政(zheng)府官員溝通來達(da)到(dao)企業的目的，注重法律底線。

2.董辦結構
證券事務部
戰略品牌部
資本研究部
投融資管理部
3.小結

第五部分  輔導必備的信息披露
1.上市公司信披制度體系和主體責任
上市公司信息披露制度體系
.國家法律
.行政法規
.部門規章
.自律性規則
信披主體責任
.由“事前把關”轉向“事后監管”

2.信披應把握的原則和披露內容
信息披露基本原則
.真實、準確、完整、及時、公平；
.案例
信息披露內容
.披露標準：定量、定性
.披露內容：強制性 、自愿性披露
.強制性信息披露體系圖
.非交易事項的披露體系圖
.交易事項的披露體系圖
如何披露？
.公告：指上市公司或相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、本規
.則和其他有關規定在指定媒體上披露信息。
.披露主體： 上市公司、股東等信息披露義務人
.披露形式： 臨時報告、定期報告
.披露時點： 及時（首次披露、 后續進展披露 ）
.披露方式： 分階段披露
.披(pi)露(lu)媒介： 指定(ding)報紙(zhi)、指定(ding)網(wang)站

3.信披違規的典型表現及案例
業績虛假與利潤操縱（財務會計信息披露虛假）
蓄意隱瞞或重大遺漏
控股股東、實際控制人不配合披露
與信息有關的股價異常波動
年度報告的部分內容披露流于形式、數據前后不符
對外擔保披露不實
個別公司(si)未披露(lu)資金占用行為

4.信披工作重點及監管關注
重點關注事項之---關聯交易管理
.案例：
重點關注事項之---定期報告
.定期報告編制和披露中各方責任
定期報告經董事會審議后方可披露
應當及時編制定期報告提交董事會審議
董事、高管應當依法對定期報告真實、準確、完整簽署書面確認意見
監事會應當依法審核并提出書面審核意見
會計師事務所不得無故拖延審計工作
.未在法定時限內披露定期報告的后果：
公司及相關人員將被公開譴責
公司股票被實行退市風險警示，存在快速退市風險
立案稽查
按期、如實回復交易所問詢
重點關注事項之---媒體報道
重點關注事項之---權益變動管理
注意事項一、控股股東增持上市公司股份
注意事項二、控股股東、董監高減持上市公司股份
.時間限制
.數量限制
.信息披露要求
注(zhu)意事項(xiang)三(san)、持股變動期間限制(zhi)*監管規(gui)定

5.輔導信披工作建議
建立健全規章制度，落實信披主體責任
董監高充分學習、依法按規履責行權
輔導充分發揮協調溝通作用
提高披露信息的報告效率和針對性
持續提升信息披露質量
6.小結

第六部分  輔導必備的公司治理
1.公司治理概述
公司治理的興起及定義
外國公司治理模式
我國公司治理模式
主板、中小板、創業板公司治理差異
2.上市公司內部公司治理
上市公司董監高履職：案例：北大荒
.董事
.監事
.高管
上市公司三會運作：三木集團（000632）
.股東大會
.董事會
.監事會
董監高股份交易行為規范：茂業通信（000889）
.窗口期
.短線交易
.其他限制

3.上市公司外部公司治理
舉牌方增持公司股份
.證券交易和協議收購
.一致行動人
.增持達到30%
.免于提交豁免申請的情形
.爬行增持
.交易限制
提名董事
.《公司法》
.《上市公司股東大會規則》
股東大會及股東權利
.《上市公司股東大會規則》
.《上市公司收購管理辦法》
經典案例分析
.萬寶之爭
4.小結

第七部分  輔導必備的資本運營之并購重組
1.A股上市公司并購方法論
案例：
產融互動基礎原理
.原理一：產業與資本循環互動
.原理二：產業與資本曲線相生互動
.原理三：產業格局的F.A模型
.原理四：資本市場的泵血機制
A股資本市場環境
.一級市場量價齊升
.流動性問題是一級市場的硬傷
.中國資本市場的供需環境
.多層次資本市場的構想
.A股上市公司本身的增長也遭遇困境
.A股上市公司獨特的并購優勢
.并購成為A股市場的風口
.市場監管變化
.并購市場(chang)的預見

2.一個產業的上市公司的并購邏輯
案例
產業的一般發展規律
如何估值
如何安排并購資金
并購計劃的設計
.F.A模型
.PIPE基金
.并購基金的發行與管理
.上市公司資本格局的演變
3.總結與思考

第八部分  輔導必備的戰略規劃
1.企業的一般成長邏輯
企業通常沿四條線路成長為大型公司
.產品
.區域
.職能
.機制
企業成長與發展的內在認識邏輯
.經營理論
捕捉機會定義規則
發展模式
.管理理論
價值觀念管理認知
管理模式

2.企業戰略設計與管理
定位取舍配稱
內外部發展環境共同影響著企業發展戰略
.內部
宏觀環境
行業狀況
威脅
機會
行業成功要素
.外部
相關資源
綜合能力
優勢
劣勢
核心競爭優勢
戰略設計總體框架
.戰略分析體系
.戰略設計體系
.戰略實施體系

產業研究的基本思路
.關注要素
 產業鏈條與環節
 產業鏈上存在多少種“玩家”
 產業鏈布局深耕的關鍵成功驅動要素
.指標要點
 產業規模總量
 產業增長速度
 產業集中度
 產業發展周期階段
.關鍵命題
 產業空間能否成就大公司
 產業供需關系與格局狀態、產業競爭格局與強度決定進入方式與節奏及發展目標的確定
 產業價值(zhi)鏈關(guan)鍵成功要素決定企(qi)業戰(zhan)略定位(wei)選擇

企業研究的基本思路
.產業
產業空間
競爭格局
關鍵競爭要素
.業務
戰略定位
業務模式
盈利模式
經營業績評估
歷史成功要素
.管理
組織體系
協同機制
績效管理
激勵約束
隊伍建設
目標計劃
戰略實施的邏輯
.三種戰略方向的選擇，其最終指向的是資源配置導向的不同
市場扎根
技術扎根
供應鏈支撐
.產品/服務是企業與客戶形成連接的紐帶
.企業需基于發展方向、目標與現實差距配置資源
.依靠組織管控體系(xi)完(wan)成資源配置管理與效果衡量

3.市值戰略的思考體系
企業價值受到利潤與市盈率的共同影響
.企業價值=利潤*市盈率
不同周期觀察市值成長規律
.一年周期牛股基因密碼
.五年周期牛股基因密碼
.十年周期牛股基因密碼
.二十年周期牛股基因密碼
企業資本價值成長的共識
.行業
所屬細分行業，符合消費結構演變趨勢及行業發展預期
.業績
業績表現，關注核心財務指標
.品牌
擁有自主品牌且具有品牌影響力
.聚焦
戰略聚焦，有拿得出手的主業
完整的市值管理體系圖
企業市值戰略方法論
.公司戰略
.業務結構
.股東結構
.盈利能力
.4R管理
.資本運作

4.小結：戰略管理
一個名詞
一組動作
一種思維

第九部分  輔導必備的股權激勵
1. 股權激勵三層次模型
戰略層
.發展戰略
.資本戰略
.行業格局
.公司治理
.人力資源
.企業文化
.財務狀況
.政策法規
邏輯層
.核心命題
.總體原則
.激勵邏輯

方案層
.持股載體
.激勵模式
.時間周期
.股票來源
.資金來源
.授予價格
.激勵總量
.激勵范圍
.個量分配
.績效考核
.動態調整
.退出機制
.財務成本
.稅收成本

2.股權激勵核心邏輯展開
價值理念
事業夢想和發展戰略（上市估值）
公司目標 （事） 、組織配套 （人）
激勵范圍、人員規模、個人占比
高激勵水平下的股東股權投入
低出資成本下的激勵對象現金投入
業績考核
公司價值實現（市值、凈利潤、凈資產、用戶數、流量等）
激勵對象收益實現及退出機制（上市套現/未上市分紅或回購、離職退休死亡等）
案例：集(ji)團化公司

3.股權激勵方案構成 14 要素
1）激勵模式
.股票結算（通過資本市場實現收益）
股票模式
.非限制性股票
.限制性股票
.員工持股計劃
期權模式
.現金結算（通過現金實現收益）
股票增值權
分紅權
2）激勵范圍 （全員持股）
.上市公司股權激勵法規規定：董事、高級管理人員以及對公司長遠發展有重大作用的核心技術、管理骨干。監事不得成為激勵對象
.企業需綜合考慮公司的發展階段（初創、發展、成熟、衰退）、業務特點（互聯網企業）、發展戰略、股權資源、人力資源狀況、財務狀況等，范圍可適當放寬至部分中層管理人員，但不能做全員持股
.“激勵(li)核(he)心”、“二八法則”

3）激勵總量
.激勵總量=激勵范圍×激勵水平
.企業需結合激勵水平與激勵范圍確定，同時綜合考慮公司的發展戰略、股權
.資源、財務狀況等
.案例
 10億估值
 激勵總量：10%即1億
 激勵范圍：5/10人，如何決策？
4）個量分配 （歷史貢獻+崗位價值）
.首次股權激勵依據歷史貢獻和崗位價值兩方面，基本原則是以崗位價值為主，面向未來，通常二者占比2:8或3:7。上市公司如在上市前做了股權激勵的，則一般依據崗位價值，崗位職責不明確的則重調崗位職責后再進行股權激勵
5）業績考核 （公司+個人）
.公司層面考核 （指標、指標值，橫縱向對標） ：凈利潤增長率、凈資產收益率、收入增長率、每股收益、市值、新品占營業收入比重等
.個人(ren)層面考(kao)核(he)：參(can)考(kao)公司人(ren)力資源部績(ji)效考(kao)核(he)制(zhi)度，“從寬”原則

6）授予價格
.傳統企業：市盈率，市凈率，參考同行業PE融資的估值水平
.互聯網企業：視情況，市銷率、市夢率、流量、用戶數等，參考同行業PE融資的估值水平
7）股票來源：定向增發、老股轉讓（二級市場購買）
8）購股資金來源
.激勵對象自籌或業績增量提取激勵基金購股，不能無償贈予，否則影響上市
9）時間周期
.有效期：4-6年，等待期/鎖定期1-2年，行權期/解鎖期3-5年。根據企業發
.展戰略確定，5年計劃居多
10）持股載體：有限合伙企業、個人、員工持股計劃（信托）
11）退出機制
12）離職（職務變動）的處理
13）稅務問題
14）股份支付
4.企業調研模型
ERICM模型

第十部分  輔導的修煉之道
1.輔導的3個職業角色
首席治理官
.合規
.風控
新聞發言人
.信息披露
. 投資人互動
戰略投行家
.對內協調
.對外溝通
.戰略創新
案例：康尼(ni)機電、益佰制藥、彩虹(hong)精化

2.輔導工作績效的3個KPI
公司治理規范，信息披露到位
.公司治理：股東關系、董事會監事會、股東與管理層的關系、管理層內部的關系……
.合 規 性：法定要求、監管要求
.信息披露：真實、準確、完整、及時
估值溢價
.本公司市值增幅 vs（大盤增幅 or 行業上市公司市值平均增幅）
.資本市場運作：并購、融資、增持、激勵、4R
.公司戰略引導：產業選擇導航、轉型和創新導航、組織管理導航、人才計劃導航
市值波動的研判和利用
.利用魔鬼曲線（一人頂(ding)千人）

3.做好輔導工作的4個維度
建設知識結構
. 輔導從業熱身序曲：從國勢、產業、管理、資本、監管的角度，構建輔導全方位從業基礎
. 輔導實操基礎能力：從信息披露、投資者關系、公司治理等角度，夯實輔導基礎實操能力
. 輔導高階資本經營：從掛牌/上市、財稅與估值、并購重組、融資實務、戰略與管理、市值管理等角度，提升輔導高階實操能力
. 輔導修身氣質養成：從詩外功夫角度，跳出輔導學輔導，綜合提升輔導的修養與氣質
結交輔導圈子
.狹義的輔導圈子：輔導協會、行業協會、上市公司協會
.廣義的輔導圈子：包括影響公司市值各個環節的主體，包括媒體關系(MR)、研究員關系(AR)、投資者關系(IR)、監管關系(RR)，即4R關系管理
.中介關系：投行(xing)、會計(ji)師(shi)、律(lv)師(shi)、并購、大宗、咨詢等鍛煉工作(zuo)能力

鍛煉工作能力
.上市、再融資、合規、治理、營銷
.導航、資源、魔鬼曲線、市值管理
.五步驟、二關鍵
打造精英團隊
.打造企業的黃金組合、夢之隊
.注重梯隊人才培養，輸送優秀人才到業務部門鍛煉
.建立企業專業化日常工作機制，發育組織系統功能
4.公(gong)司案例分析(xi)：從(cong)產(chan)業園(yuan)區到新城開發

上市公司輔導系列培訓