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房地產土地收購培訓

主要內容：
一、房地產土地獲得的方式及風險防范
1、取地方式：劃撥、出讓、收購、變性
2、土地取得中發生的與政府的糾紛：逾期交地、規劃變更，土地性質與規劃不一致，配建無障礙用房，規劃調整等
3、劃撥工業用地能否轉商業用地
4、集體土地（包括不限于建設用地）能否用于“開發”
   集體土地開發模式交易結構圖
5、一二級聯動的方式
6、一級土地開發的成本和收益分配方式
7、軍用土地出讓流程

二、收購中的盡職調查要點
1、公司股權：是否真實出資、股權轉讓是否真實，股權安排，反收購措施。
2、房地產開發的階段：不同階段關注點不同，項目的風險和債務不同。
3、土地資產瑕疵：土地取得程序的合法性
4、項目公司債權債務問題：股東之間約定項目公司債務承擔的有效性。
5、重大合(he)同：施工(gong)、采購、借款、銷售等。

三、收購的交易方案
1、一般股權交易，股權交易在法律上的合法性與稅務上的風險
2、收購部分股權
3、收購部分項目
4、收購土地返售房產的交易與稅務問題
5、境外收購涉及的外匯和稅務698號文
6、房地產收購合同要點：項目描述，價格及支付方式，交割，共管賬戶，潛在債務約定和處理。
 7、以總包加包銷(xiao)方(fang)式的變更(geng)收(shou)購方(fang)案(an)。

四、收購中的稅務籌劃：“交易模式決定稅務負擔”
1、資產收購轉股權收購的稅務風險及法律評析。
2、利用企業間利潤分配方式避稅。
3、同一主體之間劃撥方式避稅。
4、償還被并購方債務方式避稅。
5、利用分立后轉讓的方式避稅。
6、出資后轉讓方式避稅。
7、土地(di)出讓回購變部分(fen)轉讓方式避稅。

五、收購國有房地產或資產
1、收購的程序和國有資產監管的要求：清產核資、評估、產權交易所公開轉讓
2、利用代建方式
3、國有股東的決策和股東優先購買權及通知方式問題
4、特色小鎮的“經營”模式及與房地產“開發”模式的區別
   土地(di)成本的避免和小鎮中原物權的承受方式

六、并購中的融資問題
1、信托、私募融資結構及要點：價格、退出。
2、股權融資、表決權的分配，及對賭協議
3、房地產資產證券化和REITS:
中信啟航、中信蘇寧的交易結構和核心要點，
前海鵬華萬科(ke)的特點及障礙。

七、跨境收購的要點
1、跨境收購返程投資的限制及規避
2、境外股權轉讓及稅務698號文案例：附交易模式圖
3、境外收購外匯的(de)出境及利(li)潤的(de)分配問題

房地產土地收購培訓