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資產重組稅收原理解析

課程背景
   資產重組是市場經濟發展的必然要求，是企業組織調整的重要方式。聯合、兼并、收購和破產等，已成為中國現實經濟問題的一個重要方面，并購重組也已經成為當前我國理論和  實務界普遍關注的熱點問題。2013年1月22日，國家工業和信息化部、國家發展和改革委員會、國家稅務總局等12個部委聯合發布《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》(工信部聯產業[2013)16號)，明確要求“推動汽車、鋼鐵、水泥等九大重點行業企業兼并重組，提高產業集中度。鼓勵大型骨于企業開展跨地區、跨所有制兼并重組;鼓勵企業通過兼并重組延伸產業鏈，組成戰略聯盟;鼓勵企業'走出去’，參與全球資源整合與經營，提升國際化經營能力，增強國際競爭力”。各級政府部門也紛紛出臺企業重組的有關具體規定，在實踐中已產生了不小的積極效應。
目前，我國現行稅制還不能完全適應資產重組的現狀和要求，相關稅收政策滯后且缺少理論支撐，經常是“頭痛醫頭，腳痛醫腳”，稅收文件多以公告、函復等形式下發，不僅條文眾多，而且零亂分散、變動頻繁，稅種之間也不夠協調甚至相互沖突，實際執行中納稅爭議較大，如何降低重組稅負，如何規避重組稅收風險，成為重組過程中不得不解決的重大難題。
   當前，各大企業財稅人員的業務能力良莠不齊，加之并購重組稅收體系宏大，文件條款龐雜，很多人面對重組業務的財稅處理，茫然不知所措。本套課程立足當前重組稅收政策，借鑒國外先進的重組稅收理論，力爭從根本上解決并購重組的稅收疑難問題，幫助企業財稅和法律等相關人員，妥善應對并購重組業務，助力企業健康發展。
   課(ke)程(cheng)(cheng)由七個(ge)部分組(zu)(zu)成。《企業(ye)資(zi)(zi)(zi)產重(zhong)組(zu)(zu)稅(shui)(shui)(shui)(shui)收(shou)原理解析與(yu)(yu)(yu)(yu)實(shi)務(wu)(wu)(wu)指引(yin)》是本(ben)套課(ke)程(cheng)(cheng)的開篇之作，從宏觀上全面介(jie)紹并購重(zhong)組(zu)(zu)的相關理論和稅(shui)(shui)(shui)(shui)收(shou)政策，為后續六套課(ke)程(cheng)(cheng)打下(xia)理論基礎。后續的六套課(ke)程(cheng)(cheng)分別(bie)是《非貨幣性資(zi)(zi)(zi)產投資(zi)(zi)(zi)及(ji)(ji)資(zi)(zi)(zi)產劃入劃轉(zhuan)的稅(shui)(shui)(shui)(shui)務(wu)(wu)(wu)疑(yi)(yi)(yi)難問題與(yu)(yu)(yu)(yu)實(shi)務(wu)(wu)(wu)指引(yin)》《企業(ye)合并與(yu)(yu)(yu)(yu)分立(li)稅(shui)(shui)(shui)(shui)務(wu)(wu)(wu)疑(yi)(yi)(yi)難問題與(yu)(yu)(yu)(yu)實(shi)務(wu)(wu)(wu)指引(yin)》《股權(quan)收(shou)購與(yu)(yu)(yu)(yu)資(zi)(zi)(zi)產收(shou)購稅(shui)(shui)(shui)(shui)務(wu)(wu)(wu)疑(yi)(yi)(yi)難問題與(yu)(yu)(yu)(yu)實(shi)務(wu)(wu)(wu)指引(yin)》《企業(ye)法(fa)律形式轉(zhuan)變及(ji)(ji)債務(wu)(wu)(wu)重(zhong)組(zu)(zu)稅(shui)(shui)(shui)(shui)務(wu)(wu)(wu)疑(yi)(yi)(yi)難問題與(yu)(yu)(yu)(yu)實(shi)務(wu)(wu)(wu)指引(yin)》《跨境(jing)重(zhong)組(zu)(zu)所得稅(shui)(shui)(shui)(shui)疑(yi)(yi)(yi)難問題與(yu)(yu)(yu)(yu)實(shi)務(wu)(wu)(wu)指引(yin)》以及(ji)(ji)《撤減(jian)資(zi)(zi)(zi)與(yu)(yu)(yu)(yu)清算稅(shui)(shui)(shui)(shui)務(wu)(wu)(wu)疑(yi)(yi)(yi)難問題與(yu)(yu)(yu)(yu)實(shi)務(wu)(wu)(wu)指引(yin)》，客戶可根據自己的實(shi)際(ji)需要，靈(ling)活(huo)進行(xing)選擇。

課程大綱
一、資產重組相關概念
（一）公司法、稅法對重組的定義
（二）相關專業名詞的解釋與甄別
1、資產調撥、無償劃撥、資產劃轉
2、資產剝離與公司分立、資產劃轉
3、兼并、吸收合并與控股合并
4、公司分立與成立全資子公司
5、企業整體出售、產權轉讓、整體資產轉讓
6、資產置換、整體資產置換
7、配股、定向增發
8、買殼和借殼
9、撤回和減少投資
10、送股、轉股和派現
11、股權收購與資產收購
12、資產重組、資本經營、資本運營、資本運作
（三）資產重組當事方有哪些？
（四）誰是并購重組的主導方？
（五）重組日和完成年度如何確定？
二、資產重組所得稅原理解析與實務指引
（一）股東權益連續性規則
1、概念及內涵
2、59號文有關股東權益連續性規則的規定
（二）經營連續性規則
1、概念及內涵
2、59號文有關經營連續性規則的規定
（三）合理商業目的規則
1、概念及內涵
2、59號文有關合理商業目的規定
（四）債務承擔規則
1、59號文債務承擔規則的含義
2、 59號文有關債務承擔規則的設定存在哪些局限性？
（五）計稅基礎規則
1、應稅重組下，計稅基礎如何確定？
2、59號文應稅重組計稅基礎的確定規則
3、免稅重組下，計稅基礎如何確定？
4、 59號文免稅重組計稅基礎的確定規則
5、股權收購計稅基礎如何確定？
6、以控股企業股權支付的情況下，收購企業的計稅基礎如何確定？
7、目標公司凈資產公允價值為負時，承債收購下計稅基礎如何確定？
8、收購對價及轉讓所得或損失如何分攤？
（六）三角并購重組
1、什么是三角并購重組？
2、三角并購重組所得稅理論基礎
3、三角并購重組當事方如何確定？
4、三角并購重組資產如何向下轉移？
5、如何理解“控股母公司收購前后都必須滿足對收購子公司的控制？”
6、三角股權收購如何進行一般性稅務處理？
7、三角股權收購如何進行特殊性稅務處理？
8、三角資產收購如何進行稅務處理？
9、三角合并如何進行稅務處理？
三、資產重組增值稅政策
四、資產重組土地增值稅政策
五、資產重組契稅政策
六(liu)、資產重(zhong)組印花政策

資產重組稅收原理解析