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上市公司并購重組案例培訓

內容主要包括：多年來，企業通過并購重組實現高速增長已成為重要手段，面對日益趨嚴的監管，杠桿收購、對賭協議、公司控制權爭奪、并購基金、定向增發等各種方式、手段花樣翻新。
主要內容：
.基本概念
.收購人資格要求
.企業并購動機
.按照給并購對象的支付方式分類
.實際控制人的界定（6個案例）
.上市公(gong)司以定增(zeng)方式完(wan)成實控人變更的3種方式（3個案例）

杠桿收購
.定義杠桿收購
.杠桿收購影響企業資本結構與公司治理
.債務的作用
.杠桿收購對價值創造影響深遠
.資產整合與價值創造
.案(an)例：渤海(hai)金(jin)控（海(hai)航系）6倍杠桿收(shou)購紐(niu)約上市(shi)公司

控制權收購
.以控股為目的的增資怎么計算？
.收購控制權的常見方式
.收購主要節點、信息披露要求、行為限制
.“協議收購”的行為限制
.“協議收購”關注要點
.“協議收購”基本流程
.案(an)例(li)：違規增持(chi)未(wei)公告，行政處罰(fa)后增持(chi)行為有(you)效

要約收購
.“要約收購”的基本類型
.4種現金收購方式
.上市公司與私募基金合作設立并購基金風險防控
.案例：股權質押
.案例：并購基金成功退出——愛爾眼科
.“要約收購”流程
.“要約收購”的行為限制
.“收購人”的資金來源
.概念解析：GP和LP
.要約(yue)的履(lv)約(yue)監管

定向增發
.定增黑色產業鏈
.上市公司非公開發行股票實施細則
.案例：美欣達“3+1”定增模式
.案例：海虹控股為定增護盤
.借殼上市
.定義借殼上市
. 《上市公司重大資產重組辦法》（2016年6月17日）
.案例：南洋科技絕妙重組，規避借殼
.案例：鳳凰光學才花7.2億，就觸發“重組”
.案例：最悲催的定增：*ST吉恩
.案例：國創高新（002377）規避借殼
.案例：次新股兆易創新（603986）再寫傳奇
.案例：夾層告劣后，劣后告大股東！50億借殼案引發糾紛
.證(zheng)監會(hui)重(zhong)點打(da)擊3種“類借殼”重(zhong)組（2017.03.24.）

外資戰略投資
.外資戰略投資的方式
.戰略投資者“門檻”
.交易前置審批
.重組流程與要點
.重大資產重組流程
.停、復牌流程
.交易所審核流程
.證監會審核流程
.交易實施
.配套融資
.業績對賭
.補償期限
.鎖定期安排
.案例：北京矽成為納斯達克私有化退市公司ISSI
.案例：2016年最典型的3個業績承諾未兌現案例
.并購重組中的(de)“商譽(yu)減值”風險

國資改革案例
.4個國資改革案例
.國資委主導的兩大國企改革基金
.2016年報審計要點及并購全景圖
.上市公司2016年報審計要點
.2016年并購(gou)市場全景(jing)圖

案例：東華軟件（002065）并購重組
.案例：海航收購英邁
.股權轉讓中的法律風險
.案例：股份轉讓中的法律風險——“黑白合同”
.案例：土地轉讓登記備案合同與實際履行合同價款約定不一致，轉讓價款應以實際履行合同為準
.案例：善意取得制度（股權）
.案例：偽造股東簽名轉讓其股權，受讓人盡到審慎審查義務，符合善意取得條件，合法取得股權
.案例：股份禁售期內簽訂轉讓協議，約定禁售期滿后辦理轉讓手續的，轉讓協議有效
.案例：產權交易場所交易國有股權，股東未進場競買是否喪失優先購買權
.案例：公司并購中股權轉讓方應充分披露、受讓方應審慎盡職調查
.案例(li)：侵(qin)害股東優先購(gou)買權(quan)（3個(ge)）

五步看懂招股說明書
.附件1：輕資產類公司收益法評估——會計監管風險提示第7號（2017.06.05.）
.附件2：員工持股計劃模板 （ESOP）
.附件3：股份轉讓中的(de)法律(lv)風險——30條

上市公司并購重組案例培訓