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國有企業混合所有制改革培訓

【課程背景】
黨的十八屆三中全(quan)會和(he)十九大報(bao)告鼓勵發(fa)(fa)展混(hun)合(he)所有(you)(you)制(zhi)經濟，旨(zhi)在通(tong)過(guo)混(hun)改，提高國(guo)有(you)(you)資本(ben)(ben)配(pei)置(zhi)效率(lv)，同時大力支(zhi)持和(he)帶動非(fei)公有(you)(you)制(zhi)經濟發(fa)(fa)展，實現各(ge)種所有(you)(you)制(zhi)資本(ben)(ben)取長補短、相互促進、共同發(fa)(fa)展。混(hun)合(he)所有(you)(you)制(zhi)企業的主(zhu)體地位雖然已(yi)確立，但在混(hun)改試點過(guo)程中，進度和(he)效果遠不及預期(qi)。

混改主要問題：
一是公司治理，在國資一股獨大的混合所有制企業中，常有大股東擠占小股東利益現象的發生；
二是價值觀差異，國資重程序，民資重效益，在程序與效益不可兼得時，決策沖突不可避免；
三是交易定價，對國有非上市公司，由于缺乏操作細則，資產評估的難度大，容易形成分歧；
四是薪酬(chou)激(ji)勵(li)差(cha)異，國(guo)企(qi)薪酬(chou)激(ji)勵(li)限制較多(duo)，包括工資(zi)總額管理、員工持股等(deng)方面都有嚴(yan)格規定，與民企(qi)市場化的(de)機制尚有較大差(cha)異，增大了人才流失的(de)風險，等(deng)等(deng)。

因此，盡管國家從政策上大力推動，但由于上述原因以及國有資產流失等敏感問題，混改依然處于雷聲大雨點小的狀態。
本課程將通過混(hun)改的(de)典型(xing)案例(li)(li)，從(cong)企(qi)(qi)業(ye)、市場和政(zheng)策(ce)等多維(wei)度揭示案例(li)(li)背(bei)后的(de)規律，總結(jie)突破混(hun)改困(kun)局的(de)路(lu)徑與方案，講(jiang)授企(qi)(qi)業(ye)所需的(de)專業(ye)知識，使(shi)學員們學之解惑、學之能(neng)用，面對深化國(guo)企(qi)(qi)改革的(de)歷史機遇，“敢想(xiang)、會做”，放心實施混(hun)合所有制改革，實現(xian)國(guo)資民資共(gong)贏(ying)，搶得(de)發(fa)展先機。

【課程對象】企業董事長、總裁、副總經理、財務總監、人力副總等高級管理人員，政府人員
【課程時間】6小時

【課程大綱】
一、國企混改背景與*政策解讀
1.國企混改歷程回顧與形成的經驗教訓
2.新一輪國企混改的背景、特點和方向
3.國企(qi)混改相關(guan)政策及政策趨勢的解讀

二、國企混改的主要模式及風險防范
1.完善國企的公司治理
（1）公司治理的邏輯
（2）公司治理結構與機制
（3）公司治理現代化(hua)與規范化(hua)路徑

2.國有資產（資本）證券化
（1）著力發展公眾公司
（2）多種資產證券化渠道
（3）可能出現的主要問題
歷史沿(yan)革(ge)存在(zai)瑕疵(ci)，產權關系不明(ming)晰，治(zhi)理(li)不規(gui)范，資(zi)產權屬瑕疵(ci)，關聯交易和同業競爭，僵(jiang)尸企業處理(li)等

3.國企引入各類資本與投資者
（1）商業一類國有企業
出資入股，收購股權，股權置換，作價入股，海外并購，投融資合作等
（2）商業二類國有企業
特許經營，政府購買服務，委托代理，參股等
（3）可能出現的主要問題
參與(yu)模式與(yu)路徑選擇，股權(quan)結(jie)構，控制權(quan)實(shi)現路徑，關聯交易(yi)和同業競(jing)爭，決策合(he)法性(xing)(xing)與(yu)合(he)規性(xing)(xing)，操作流(liu)程(cheng)與(yu)審批程(cheng)序，資(zi)產(chan)定(ding)價的公允性(xing)(xing)，投資(zi)人資(zi)質及(ji)能(neng)力等

4.國企投資各類非國有企業
（1）主要方式
股權投資，并購重組，股權投資基金，聯合投資等
（2）可能出現的主要問題
信息(xi)不對稱(cheng)，潛在債務風險，決策與(yu)(yu)審批的合法性(xing)與(yu)(yu)合規性(xing)，參(can)與(yu)(yu)模式與(yu)(yu)路徑(jing)選(xuan)擇，參(can)與(yu)(yu)企(qi)業的遴選(xuan)與(yu)(yu)公(gong)開(kai)掛牌，資(zi)產評估與(yu)(yu)定價，投資(zi)人資(zi)質及能力，文化沖突與(yu)(yu)并購整(zheng)合等(deng)

5.風險防范
（1）盡職調查與資信評估
（2）慎重選擇合作伙伴
（3）合作協議與章程同步規范
（4）特別注意調整與退出機制
（5）合同權利、股東權利的行(xing)使(shi)

三、員工持股與股權激勵及風險防范
1.員工持股與股權激勵的比較
授(shou)予對象，實現方式，目(mu)的，效果

2.員工持股與股權激勵的重要方式
（1）員工持股的構成要素、實現方式及路徑
（2）股(gu)權激勵的構成要素(su)、實現(xian)方式及路徑

3.持股平臺的構建與治理
（1）普通合伙與有限合伙的區別
（2）有限合伙治理結構
（3）持股平(ping)臺約(yue)束及退出機(ji)制

4.可能出現的主要問題及風險管理
（1）實施員工持股的必要性與可行性
（2）規范操作問題
（3）市場定價問題
（4）員工持股平臺的構建與治理
（5）員工(gong)持股的調(diao)整(zheng)與退出

5.風險防范
（1）定制員工持股制度和方案
（2）定制章程、合伙協議
（3）與國資委、集團公司、交易平臺、股權托管機構等充分溝通
（4）法律服務機構全面介入，全程參與
（5）向員工充分披(pi)露和征(zheng)求意見

國有企業混合所有制改革培訓