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企業董監事履職責任

【課程背景】
董監高的義務絕不僅是開會、舉手、簽字。
當前國有企業董監事履職方面仍然存在如下幾個方面的問題，例如：
1、市管企業對再投資企業董監事管理的重視程度不夠；各級股東單位、外派人員沒有把切實發揮董監事作用提高到重要位置，沒有意識到董事會的核心決策作用和監事會的重要監督作用。
2、董監事人員在公司治理中發揮作用相對虛化；董監事人員未參與到公司實質性決策，通常情況下只是根據股東意見參與公司三會的形式化表決，董事會只發揮了“橡皮圖章”的作用。
3、董監事人員的素質和能力有待進一步提升；董事人員基本職責主要有決策、監督、建議三大類。市管企業選派的董監事有些是各領域的專業管理人員，但不熟悉企業運作的有關規定，在參與公司治理、熟悉法律法規、制定企業重大決策能力方面還存在不足。
4、董監事人員對被投資企業的監督力度不足；派出的董監事人員對企業的監管偏松偏軟，參會、調研、溝通不夠，對企業經營管理信息掌握不全面，對于企業經營過程中存在的重大問題發現不及時，甚至對經營損失沒有實施預警、干預和沒有很好的履行報告義務等措施。
5、市管企業的董監事管理體系還不完備；市管企業董監事管理制度還比較粗放，缺乏具體的管理制度，沒有建立起完善任職培訓、履職過程監督、考核評價等相應的有效制度，造成董監事的任職缺乏有效指導。
6、隨著新《公司法》《證券法》的出臺,更加明確了董事、監事及高級管理人員的相關責任.履行職責和職責風險始終伴隨在日常工作中,如何有效的處理兩者的矛盾,使董事、監事及高級管理人員在職務活動過程中既能盡職盡責,又能有效的回避風險？
7、2021年以“康美”藥業董監的巨額處罰為標志，董事“不懂事”、監事“不監督”的局面必須改變，董事、監事將要面臨巨大的風險，包括刑事風險、民事風險及傾家蕩產的賠償。
針對董(dong)事(shi)(shi)、監(jian)事(shi)(shi)履(lv)職過(guo)程中有(you)哪些責任(ren)？什么情況需要(yao)承擔責任(ren)？承擔的(de)多(duo)大的(de)責任(ren)？最重要(yao)，應當如何規(gui)避責任(ren)？本培訓旨在明確董(dong)監(jian)事(shi)(shi)管理職責,有(you)效(xiao)防范風險,推進企業健(jian)康的(de)發展. 通(tong)過(guo)學習(xi)，盡快補足短(duan)板(ban)，提升個(ge)人工(gong)作(zuo)水平。

【課程收益】
通過一天到兩天深入探討，使學員掌握并了解：
1、董事、監事的履職范圍和履職責任
2、《新公司法》視角下的董事、監事職務風險
3、董監高面對的履職風險及應對策略
4、用案例強化對董監高高危職業屬性的認知
5、董監高的能力建設：風險的識別、量化、應對
6、股東監督與三重一大的無縫對接、大聯合監督機制
7、用好你的工具：調研、參加公司專門會議、信訪及信訪反向調查
8、關于問責：三個區分開來與容錯機制
9、從(cong)八(ba)項(xiang)規定(ding)到董監高職務消費

【課程適用范圍】
集團二、三級(ji)公司(si)董事(shi)長董事(shi)會(hui)、監(jian)事(shi)會(hui)成員及(ji)其他企業(ye)高(gao)層管理者

【課程大綱】：
一、公司法人制度特殊性的意義
1、公司法人制度有哪些？
2、為什(shen)么(me)說公司章程是(shi)公司的憲法

二、股東（大）會及其程式規則
三、董事會的組成和程式規則
1、董事會成員的構成
2、董事的任期
3、董事會職權
4、董事會召集、議(yi)事方式(shi)與表(biao)決

四、監事會的組成和重大監督職能
1、監事在公司的地位
2、監事會的運行
3、監事會的職權
4、監事會(hui)行(xing)使職權(quan)的保障措施

五、獨立（外部）董事的產生、要求、監督
1、獨立董事的獨立性
2、獨立董事的職權什么是獨立董事一票緩釋權
3、獨立董事與董事會專門委員會
4、獨立董事制度完善問題
5、獨立董事(shi)(shi)與監事(shi)(shi)會的協調(diao)

六、董、監事、高管任職資格和義務、責任<
1、任職資格
2、董監事、高管對公司的忠實和勤勉義務
3、董事、高管忠實義務的具體表現
4、董監事、高管接受質詢的義務
5、股(gu)東派生訴訟

七、股東之間的利益平衡
1、確立了（控制）股東的基本義務
2、完(wan)善了(le)股東的(de)保(bao)護機制

八、董監事履職管理的四個轉變
1、由形式性參與向實質性治理轉變
2由被動表決向主動決策轉變
3由松散型管控向合規性管理轉變
4由事(shi)后(hou)匯報(bao)向全程介入轉變

九、董監事履職必知的公司治理常識
1、公司治理的內涵和外延
2、三會（股東會、董事會、監事會）運作的基本原理及董事會的位置
（1）股東會、股東大會的運行與職權
（2）國有企業董事會角色定位與核心作用
1）董事會的職權（董事會和黨委會、股東會、經理層的職權劃分）
2）董事會的運作程序
3）董事會下轄各委員會的運行、職權和責任
4）董事會成員的評估與管控
（3）監事會與內部控制
1）問題：監事會的功能缺陷和現實問題
2）監事會的職權(quan)及(ji)運行

十、董監高履職的職務風險與問責
1、董監高需要承擔連帶賠償的風險（董監高傾家蕩產的責任）
（1）出資監管不善承擔連帶責任（何為合法出資？何為抽逃出資、瑕疵出資？如何監管“合法手段達成非法目的”？）
（2）股東認繳出資董監高監管不善承擔連帶責任
（3）董監占有公司資產承擔連帶責任
（4）董監不作為、懶作為導致股東侵吞公司資產
（5）董監高疏于程序管理承擔連帶責任
（6）董監不作為、懶作為、玩忽職守承擔的連帶責任
2、董監高履職不到位（玩忽職守、不作為） 的懲處
（1）信息披露不到位、內控監管失敗的風險
（2）母公司董事如何監管子公司的風險
（3）何為忠實勤勉義務？違法的民事刑事責任？
3、董事需要知道的程序監督問題
(1)確定公司重大決策
（2）監督和評估戰略規劃和年度預算
（3）審核公司重大投資計劃
（4）審批公司利潤分配方案和紅利方案
（5）審批公司增加或減少注冊資本方案以及發行公司債務方案
（6）決定公司合并、分離和解散的方案
（7）監督公司管理層
負責公司總裁的繼任計劃
聘任或解聘公司總裁
根據總裁提名，聘任或解聘公司副總裁、財務總監等公司高級管理人員
評估最高管理層的業績
決定高層管理人員的薪酬計劃
建立和維持程序來保證公司中的法律和道德做法
4、董事需要知道的過程監督問題
（1）根據需要列席公司會議，包括黨委會等相關會議；
（2）查閱上級有關政策文件，企業內部管理制度，各類會議紀要、決議、合同、協議等文件資料（含電子帳薄及信息系統），企業會計報表、薪酬方案、年度預算、決算和利潤分配方案等；以及其他必要的文件和資料（包括但不限于：生產經營重大決策、重要人事任免、重大項目安排及大額度資金運作事項的決策情況；涉及職工切身利益的事項，企務公開制度和領導人員職務消費制度；企業領導人員兼職、投資入股、國（境）外存款和購置不動產情況，企業領導人員配偶、子女從業和出國（境）定居及有關情況）；
(3）聽取董事、經營班子、職能部門、所屬企業有關情況匯報，對相關事項提出質詢或建議；
（4）與董事會、經營班子正式或非正式溝通，必要時出具提示函和建議函；
（5）與上級國資委業務處室溝通，提出意見和建議，必要時提交專項報告；
（6）其它必要的程序和方法。
5、國資委對*企業的監管
按現有國有資產存續情況，國有央企分為三大類：經營性國有資產、行政事業單位國有資產和資源性國有資產。國有企業的監管是指國家對企業國有資產的監管，所謂企業國有資產是指國家對企業各種形式的出資所形成的權益。企業的國有資產當然屬于國家所有，對企業國有資產進行監管的目的則是加強國家對國有資產的保護，確保國有資產保值增值。截至2020年3月底，*國資委監管的央企共97家，主要涉及軍工、石油石化、鋼鐵、電力、機械設備制造、通信、航空運輸、水運、建筑施工、投資和商貿企業、生產經營型的科技型企業等領域。國資監管逐步“從管人管事管發展，轉變為管資本、管戰略、管黨建發展”。
董事（本人）履行的義務責任
*企業董事會是公司的經營決策主體，定戰略、作決策、防風險，依照法定程序和公司章程決策企業重大經營管理事項。國資委明確了董事會定戰略、防風險的具體內容和決策事項范圍，規定了董事會決策程序，并對董事會授權決策進行了規范。 強化了外部董事作決策、強監督的職責，對外部董事在決策中維護國有資本權益、貫徹出資人意志、督促董事會規范有效運行，發揮外部董事召集人溝通橋梁作用等提出明確要求。在此基礎上，對董事會向出資人報告企業重要情況、外部董事向出資人報告異常情況等作出了制度性安排。
消極履職的后果
《*企業違規經營投(tou)資(zi)責任追(zhui)究實施辦法（試行）》解讀(du)。

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