課程描(miao)述INTRODUCTION
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培訓天數：日程安排SCHEDULE
課(ke)程大綱(gang)Syllabus
企業并購與重組培訓
【課程背景】
公司的并購重組、改制上市，是一個非常復雜的法律行為，可能涉及到資產收購、股權收購、合并分立、非貨幣資產投資、企業法律形式變更（比如上市）以及對賭行為等等。這些法律行為里面，一定會涉及股權或者資產所有權的轉移以及其他形式的所有權變動。只要有所有權的變動，就會產生稅收。一般的資產交易，主要會涉及到增值稅和企業所得稅；而不動產的交易，還會涉及到土地增值稅。在很多并購重組的過程中，被收購方是沒有取得現金的，或者取得很少的現金，往往取得的是股權或者股票。這個時候，納稅就缺少必要的現金流。因此在稅收的政策上，針對并購重組、改制上市，財政部和國家稅務總局下發了很多的優惠文件，有的可以遞延納稅、有的可以分期納稅，給了納稅人選擇的權利。納稅人滿足什么條件才能使用這些優惠政策，需要在并購重組之前進行審查；在符合商業目的的前提下，選擇稅負較低的交易模式（即法律行為），即為稅務籌劃或者優化。那么納稅人選擇這些優惠就一定是真正的“優惠“么？那是不一定的，一定要結合重組各方的具體情況，比如，如果被收購方具有可以彌補的虧損，選擇遞延納稅則可能適得其反，反而導致企業無謂多繳稅款。
并購重組并不是企業經常發生的行為，但是它涉及的資產數額巨大、法律關系復雜，如果不進行深入細致法律和稅務的同步審查，其一旦產生風險，往往是企業不能承受的。因此對企業并購重組的稅務合規審查和優化路徑的選擇是非常必要的，本課程將為您帶來深度解讀！
本課程(cheng)的特點(dian)是，案例詳實(shi)，邏輯清晰，通俗形象(xiang)的解讀(du)稅收規定，不但適合(he)法(fa)(fa)律(lv)和(he)財(cai)稅人員，而(er)且適合(he)企業家和(he)高(gao)管。課程(cheng)內(nei)容不拘泥(ni)于、局限(xian)于稅收規定，主要以(yi)案例為載體(ti)、從事實(shi)的角度(du)解析(xi)不同交(jiao)易模式下可能面臨(lin)的法(fa)(fa)律(lv)和(he)稅收風險，是不需要有(you)法(fa)(fa)律(lv)和(he)稅收專業背(bei)景就(jiu)能聽(ting)懂的一場律(lv)課程(cheng)。
【課程收益】
掌握法律、稅收和會計之間的邏輯和本質聯系
掌握設計法律和稅收同步考量的股權架構的思路
掌握并(bing)購重組交(jiao)易的稅收風險(xian)防范(fan)和優化方法(fa)
【課程特色】
案例(li)詳實，場景帶入，邏輯清(qing)晰，層次分明(ming)，有(you)趣(qu)有(you)料，有(you)術有(you)道、合乎(hu)情理，出乎(hu)意料。
【課程對象】
企業家、高管、財稅人員、律(lv)師。
【課程大綱】
一、法律、稅收和會計之間的底層邏輯和本質聯系
1、財稅不分家是否誤導了企業和企業家？
稅務的本質是法律，和會計沒有本質的聯系
2、稅收和法律之間的關系到底是什么？
稅法是法律之上（后）的法律---吳友律師（中國首次提出）
3、會計記賬和法律之間的關系是什么？
會計記賬的依據是法律和會計準則---吳友律師（中國首次提出）
4、如何理解法律、稅收和會計的邏輯關系？
企(qi)業負責人，稅收問題首先想到(dao)誰？
二、如何設計并購重組和改制上市稅負最優的股權架構
1、公司作為股東的法律和稅收意義分析
（1）居民企業直接投資分紅免稅的靈活應用
（2）避免實體公司現金過多被查封的風險
（3）上市重組減免或者遞延的重大稅收利益
2、哪種股權架構改制上市的稅負最優
留存收益和資本公積轉增資本視同分紅的個稅風險
案例：這位老總為什么會白白承擔1900萬的個人所得稅？（企查查可查）
3、上市背景下自然人持股的合理性分析
（1）增值稅免征；
（2）分紅個稅差別對待；
（3）身份象征
4、合伙企業作為股東的稅收意義分析
（1）企業所得稅雙重稅負的重大風險
（2）無法利用上市公司的稅收優惠
（3）面臨最高35%的經營所得稅負
案例：多嵌入一個合伙企業，為何損失稅款2個億？（裁判文書可查）
5、新公司法可能同時觸發的法律和稅收風險
（1）公司的減資必然會提高股東承擔連帶責任的風險
（2）認繳制下的股權轉讓如何同時防范法律和稅收風險
（3）新公(gong)司法下避免觸發法律和稅收風(feng)險(xian)的實(shi)繳方案
三、并購重組的稅收風險識別和防范以及稅負優化思路
1、股權轉讓
（1）股權轉讓后，對與目標公司的稅收風險是否明確了責任？
（2）股權轉讓約定“包干費”，為何又被扣繳義務人追償5千萬？
（3）這個承債式股權轉讓為何隱藏了超過1.3億的稅收風險？
2、并購重組
（4）對賭補償如何定性，一個會計科目的錯誤為何導致億元補稅？
（5）企業合并適用特殊性稅務處理遞延納稅，稅負一定**優么？
3、土地轉讓
（6）20%的股權轉讓為何被認定為土地轉讓而征土增稅補罰1.1億
（7）采礦權轉讓為何被認定為土地轉讓而征收土增稅補罰近五億？
4、公司行為
（8）如何*限度的防范股權代持的法律和稅收雙重風險？
（9）個人放棄增資權的補償費屬于個人所得稅得征稅范圍么？
5、大額借貸
（10）交易模式的錯誤設計為何導致2億利息雙重稅負高達1.2億
（11）從稅收的角度審視，為什么讓與擔保應是極力避免的擔保行為？
6、跨境交易
（12）多層境外股權轉讓為何被認定為來源于境內所得而補稅1.05億
（13）張裕葡(pu)萄酒境外股東合并為何不能適用特(te)殊處理(li)而補(bu)稅4千萬
企業并購與重組培訓
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