《董監事能力提升與風險防控》
講(jiang)師(shi)：王曉耕 瀏覽次(ci)數：2568
課程描述INTRODUCTION
董監事能力提升培訓
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課程大綱Syllabus
董監事能力提升培訓
第一部分：公司治理
第一章 一張圖快速了解公司治理
? 公司治理的起源及概念
? 公司治理的形式
? 召開股東大會、董事會提前通知的時間
? 非貨幣財產出資存在的問題及規范
? 股東會召集主體
? 股東會通知
? “股份公司章程”關于“股東大會會議通知”的范例
第二章 股東大會權利、決議與表決
? 股東大會的權利
? 股東大會決議的種類和內容
? 上市公司《公司章程》可規定對征集代理投票權進行規定
案例：港股中的“私有化”——大股東美的集團薅羊毛
? 股東占用公司資產，《公司章程》可規定“占用即凍結”
? 股東會議的表決方式
? 《公司章程》可對“表決權”自行約定
? 股東會能否授權董事會修改公司章程——不建議！
? “控股股東不得干預公司的決策及生產經營活動”可寫入《公司章程》
? 《公司章程》中應明確規定股東知情權的權利主體、行使權利的方式、范圍以及必要的程序
? 《公司章程》可對“委托他人參加股東會”作出個性化規定
? 《公司章程》應明確“關聯股東回避”原則
? “關聯股東”堅決要求投票表決時如何應對
? 《公司章程》可規定：公司不得將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用
? 《公司章程》可規定中小投資者進行單獨計票
? 《公司章程》可明確約定監事財務檢查權
第三章 董事會的設置、權利與決議
案例：公司控制權爭奪——董事長
? 《公司章程》可明確董事長提名權
? 《公司章程》可明確董事提名權
? 《公司章程》可明確董事長財務審批權
? 單層制董事會
? 雙層制董事會
? 業務網絡模式董事會
? 我國董事會模式探討
? 董事概念的界定
? 上市公司獨立董事特別行為規范
? 《公司章程》關于獨立董事條款范例
案例：因為獨立董事發表獨立意見，海利得敗訴
? 董事會召開
? 上市公司《公司章程》可對不出席董事會的董事進行撤換
? 《公司章程》可對“董事會議事方式”進行約定
? 董事資格的界定
? 《公司章程》可對董監高在法定禁售期外轉讓股份的數量和期間另行限制
? 《公司章程》中可明確約束“董事的義務”
案例：如何判斷董事謀取公司的商業機會?
? 董事會的權利
? 《公司章程》可以特別規定需要全體董事2/3以上的董事通過的決議事項
? 董事人數、任期、辭職
? 《公司章程》可增設“交錯選舉董事”條款
? 《公司章程》可以規定：董事、高管的誠信義務不因任期結束而終止
? 董事會表決
案例：控股子公司狀告母公司（附建議《公司章程》設計）
第四章 公司擔保與股權轉讓
? 公司擔保
案例：公司法定代表人越權簽署對外擔保協議是否有效？
案例：“永宇沖片”因擔保而破產
? 股權轉讓
案例： 股份禁售期內簽訂轉讓協議，約定禁售期滿后辦理轉讓手續的，轉讓協議有效
案例：股權轉讓雙方“應當預見”，而“沒有預見” ，損失共同承擔
第五章 與公司治理有關的《公司法》解讀
? 股東知情權章程范例
案例：公司有權拒絕股東查賬，但需舉證“有不正當目的且有損害公司利益的可能”
? 股東訴訟的規定
? 保障會計師事務所的獨立性
? 職工代表在監事會中的比例不得低于三分之一
? 關于公司決議的撤銷
? 公司分配利潤，由董事會制定分配方案、由股東會負責審批
? 《公司章程》可將“股東壓制”行為列為公司解散理由
第六章 高管的約束與股權激勵
? 《公司章程》可設置總經理的實質性解聘條款
? 高管的勤勉義務可寫入《公司章程》
? 《公司章程》中應明確界定“高管”范圍
? 高層管理者激勵機制
? 高層管理者的約束機制
案例：華為的海外員工長期激勵計劃——5年期股票增值權
案例：阿里巴巴的“內部合伙人制度”
案例：華為的員工激勵計劃——虛擬利潤分享
第七章 信息披露
案例：信息披露之“昌九生化”
案例：寶利國際信批違規，30億定增終止，3年內不得再融資
案例：信息披露不完整導致IPO被否——億邦制藥
案例：“慧球科技” （600566）信披違規被處罰
案例：證監會是如何界定“內幕交易”的——恒康醫療
? 違規增持未公告，《公司章程》可規定“限制表決權” ——只針對“上市公司”
案例：違規增持未公告，行政處罰后增持行為有效
第八章 國有企業公司治理
? 國有企業治理體制的多因素分析框架
案例：從“王老吉”之爭看國有企業“法人理性”不連貫
? 目標約束下的國有企業治理原則
附件1：國有企業“黨建工作寫入公司章程”條款范例
第二部分：風險防控
第一章 風險管理的內涵闡述
? 為什么要導入風險管理
? 定義風險管理
? 企業風險的分類
? 案例：中興通訊的合規風險
? 《合規管理體系 指南》GB/T 35770-2017
第二章 COSO-ERM（2017）體系介紹
? COSO-ERM（2004）
? COSO-ERM（2017）
? 企業的經營目標不是價值*化
? 風險管理各要素間的關系
? 全面風險管理與內控之間的關系
第三章 ISO31000體系介紹
? 風險管理原則、框架、過程關系
? ISO31000（2018版）
? 風險管理成果（1）——風險清單
? 風險管理成果（2）——風險矩陣
? 風險管理成果（3）——雷達圖
? 風險管理成果（4）——風險帶
? 風險管理成果（5）——風險地圖
? 風險管理成果（6）——風險報告
第四章 全面風險管理指引（國資委）體系介紹
第五章 企業內部控制基本規范（財政部等五部委）體系介紹
? 內部控制的基本構成
? 12345內部控制基本框架
? 中國企業內控的十大漏洞
? 14種風險評估方法簡介
第六章 風險管理的實施與成果
第七章 風險管理分子類闡述（共6類）
? 組織架構建設
? 風險管理通行的組織架構模式
? 董事會的風險管理職責描述
? 風險管理委員會的管理職責描述
? 風險管理部門職責描述
? 業務單位職責描述
? 發展戰略建設
? 戰略管理可能存在的風險
? 戰略風險應對
? 市場風險
? 市場風險識別
? 案例：諾基亞vs.愛立信 （芯片斷貨事件）
? 運營風險
? 企業運營風險識別
? 案例：“丸美股份”IPO被否
? 案例：想32億收公眾號，那么容易？
? 財務風險
? 案例：會計政策濫用或錯誤使用導致上市被否
? 財務預警指標設定
? 34個財務指標判斷企業風險
? 法律風險
? 股份轉讓中的法律風險
? 合同風險
第三部分：戰略決策
? 戰略管理的主要特征
? 戰略管理的層次
? 戰略分析
? 戰略選擇
? 戰略實施
? PEST分析
? 產業結構分析?五種力量分析
? 分析競爭對手
? 價值鏈分析
? SWOT分析
? 戰略選擇的主要內容
? 戰略選擇基礎
? 戰略實施主要內容
? 企業經營之最基本戰略：總成本領先、差異化、目標聚集
? 決策的原則
? 決策的過程
? 決策機制
? 常用的定性決策方法
? 常用的定量決策方法
董監事能力提升培訓
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